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中聯(lián)重科:跨界收購業(yè)績慘淡的路暢科技,后欲拆分子公司“借殼”上市,頻頻資本運(yùn)作是為何?
2023-07-11 20:35:58    騰訊網(wǎng)

市值近600億的工程機(jī)械巨頭中聯(lián)重科(000157.SZ)近期“大動作”明顯。


【資料圖】

跨界

收購

路暢

科技,業(yè)績承諾仍需注意

二、作為路暢科技前控股股東、實控人的郭秀梅,于2022年2月7日出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》,承諾在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將放棄其所持全部剩余股份(4299.97萬股,持股比例35.83%)的表決權(quán)。

三、后續(xù),中聯(lián)重科將向路暢科技全體股東發(fā)起部分要約,擬收購股份的比例不低于路暢科技總股本的18.83%,承諾方將根據(jù)中聯(lián)重科的要求積極提供支持和配合,以確保中聯(lián)重科在要約收購?fù)瓿珊蟪钟械穆窌晨萍脊煞荼壤簧儆?8.82%。

其中,在上述一、二步驟完成后,中聯(lián)重科將成為路暢科技單一擁有表決權(quán)份額最大的股東,即成為后者的控股股東;同時,由于中聯(lián)重科無實際控制人,路暢科技也將變更為無實際控制人狀態(tài)。

為鞏固控制權(quán),此后不久中聯(lián)重科發(fā)起對路暢科技的要約收購。截至2022年5月要約收購期滿,中聯(lián)重科合計取得路暢科技6458.4萬股股份,占后者總股本的53.82%,其對于路暢科技的控制地位進(jìn)一步加強(qiáng)。雖然完成收購,但是在收購路暢科技的交易細(xì)節(jié)方面仍有許多地方值得注意。

當(dāng)初,為推動交易的完成,路暢科技原實控人郭秀梅夫婦作出過業(yè)績承諾。履行業(yè)績承諾的主體為公司全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司(以下簡稱“南陽暢豐”),要求南陽暢豐在2022年度、2023年度、2024年度每一年經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額應(yīng)不低于2500萬元。若南陽暢豐未能實現(xiàn)業(yè)績基準(zhǔn),則承諾方將向中聯(lián)重科作出補(bǔ)償。

在此次交易的業(yè)績承諾中,雙方僅約定針對南陽暢豐的承諾和差額補(bǔ)足義務(wù)??梢姡新?lián)重科在收購路暢科技的業(yè)績對賭安排上,似乎更加看重南陽暢豐的表現(xiàn)。不過,南陽暢豐主要產(chǎn)品是礦渣微粉,該業(yè)務(wù)跟智能駕駛甚至路暢科技的主業(yè)汽車電子業(yè)務(wù)并沒有關(guān)系,并且和中聯(lián)重科戰(zhàn)略也是南轅北轍,為何被其看重?

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2019年—2022年南陽暢豐銷售礦渣微粉實現(xiàn)收入分別0.78億元、1.8億元、2.04億元、1.81億元,而2022年凈利潤已超2500萬元。從上述數(shù)據(jù)來看,未來每年實現(xiàn)2500萬元的凈利潤可能并不難,那么此業(yè)績承諾目標(biāo)是否設(shè)定過低?而且經(jīng)過簡單計算,三年保底盈利共計為7500萬元,那么斥資7.8億元去收購路暢科技劃算?

此外,各方還承諾將盡最大努力促使路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績考核期內(nèi)每一年度,經(jīng)審計的營業(yè)收入總額不低于1.5億元,經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額不低于目標(biāo)公司2021年度經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司凈利潤總額。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看,路暢科技的經(jīng)營在2016年上市后就開始走下坡路。公司2016年營業(yè)收入為7.22億元,上市后徘徊三年,到2020年大降到4.93億元,2021年繼續(xù)降低到4.1億元,而2022年為3.41億元。以2022年為例,路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)營收已超1.5億元,可能難度不是很大。

但是,關(guān)鍵是其歸屬母公司凈利潤要達(dá)到目標(biāo)可能比較難。畢竟,近年來路暢科技?xì)w母凈利潤的表現(xiàn)呈現(xiàn)下滑趨勢,從2020年接近8000萬元,然后降低至2021年的524萬元,2022年進(jìn)一步下降至329萬元。

值得注意的是,在此次收購前夕,南陽暢豐因虛報投資規(guī)模而遭到統(tǒng)計部門的行政處罰。據(jù)路暢科技2020年年報披露,南陽暢豐當(dāng)年投資8000萬-10000萬元建設(shè)冶金廢渣超細(xì)粉環(huán)保新材料項目(下稱細(xì)粉項目)。但據(jù)河南省統(tǒng)計局2021年12月份的一份《行政處罰告知書》顯示,南陽暢豐在上報《5000萬元及以上固定資產(chǎn)投資項目情況》表時,其細(xì)粉項目2020年全年投資額虛報達(dá)2320萬元,虛報比例達(dá)67.1%。對此,河南統(tǒng)計局?jǐn)M對南陽暢豐處以2萬元的行政罰款并將其認(rèn)定為一般失信企業(yè)。而且,這并非南陽暢豐收到的首張罰單。更早前的2019年8月,南陽暢豐還因未辦理環(huán)境影響評價審批手續(xù)而擅自開工而遭到西峽縣環(huán)保局的行政處罰。

那么上述南陽暢豐所遺留的問題是否會給未來中聯(lián)重科資本運(yùn)作增添潛在風(fēng)險?

子公司借殼上市,分拆前股東突擊入股

1月16日,中聯(lián)重科公告,擬分拆所屬子公司中聯(lián)高機(jī),通過與路暢科技進(jìn)行重組的方式實現(xiàn)在深交所上市。路暢科技則公告,將通過發(fā)行股份方式收購中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán),同時發(fā)行股份募集配套資金,交易構(gòu)成路暢科技重大資產(chǎn)重組。本次交易完成后,中聯(lián)高機(jī)將成為路暢科技全資子公司,中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。

據(jù)最新預(yù)案介紹,本次發(fā)行股票價格為23.89元,中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)的交易價格為94.24億元。路暢科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)成功實施后,擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金,募集資金總額不超過33.5億元。其中,23.5億元擬將用于補(bǔ)充路暢科技和中聯(lián)高機(jī)流動資金或償還債務(wù)、10億元用于墨西哥生產(chǎn)基地建設(shè)項目。

預(yù)案稱,深耕機(jī)械裝備主業(yè),推動高空作業(yè)平臺板塊發(fā)展是中聯(lián)重科本次分拆中聯(lián)高機(jī)重組上市的目的之一。

公開資料顯示,中聯(lián)高機(jī)成立于2012年3月,注冊資金8.14億元。

股權(quán)架構(gòu)方面,中聯(lián)重科持股61.43%,一致行動人北京中聯(lián)重科產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)持股3.26%。另外,工商信息變更信息顯示,2022年10月25日、2022年12月30日,中聯(lián)高機(jī)進(jìn)行兩次股東變更,部分機(jī)構(gòu)股東在分拆上市前可能“突擊入股”。

在經(jīng)營方面,中聯(lián)高機(jī)從事高空作業(yè)機(jī)械,主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)平臺,廣泛應(yīng)用于建筑工程、市政橋梁、廠房場館建設(shè)維護(hù)、設(shè)備安裝等領(lǐng)域。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,近三年,中聯(lián)高機(jī)業(yè)績激增。據(jù)未審計財務(wù)數(shù)據(jù),2020年—2022年,中聯(lián)高機(jī)總資產(chǎn)分別為10.66億元、35.77億元、66.34億元;營業(yè)收入分別為10.5億元、29.47億元和45.5億元,凈利潤分別為2936.28萬元、2.32億元和6.4億元。

據(jù)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計,2022H1中聯(lián)重科國內(nèi)市場份額提升至行業(yè)第一,已成國內(nèi)型號最全的高空設(shè)備廠商。公司海外銷售加速全球布局,產(chǎn)品已覆蓋71個國家和地區(qū)。

那么對于營收兩年暴增超30億元、市場份額靠前的中聯(lián)高機(jī)來說,拆分后自行IPO上市似乎并不難。為何中聯(lián)重科仍選擇讓中聯(lián)高機(jī)借“殼”路暢科技上市,而不選擇直接IPO上市?針對上述問題,鈦媒體以投資者身份致電中聯(lián)重科,但截至發(fā)稿公司方面亦未進(jìn)行回復(fù)。

對此,一位金融人士告訴鈦媒體APP,這樣做的一個好處在于,通過自身控股的上市公司發(fā)行股份收購另一家子公司完成分拆上市,可以在保證對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)控制權(quán)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)該資產(chǎn)與資本市場的對接,既充分利用借殼上市的制度優(yōu)勢,降低子公司獨立IPO的不確定性,又能減少對上市公司資產(chǎn)的稀釋。

行業(yè)下行周期,業(yè)績退步明顯

,欲資本運(yùn)作“脫困”

資料顯示,工程機(jī)械行業(yè)有8年—10年左右的更新替換,由此產(chǎn)生行業(yè)銷售高峰與低谷。上一輪周期于2005年開始,2015年結(jié)束,其中2005年—2011年為上行周期,2011年—2015年為下行周期,本輪周期則于2016年開始,2020年左右達(dá)到高峰后開始下行。

然而2022年凈利潤則進(jìn)一步下降至23.06億元。值得一提的是,中聯(lián)重科在去年收到超過7億元的政府補(bǔ)助,還收到超過3億元的投資收益,若不是這些非經(jīng)常性損益的“加持”,其去年扣非凈利潤只有不足13億元,為近5年來最低盈利。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn),作為中聯(lián)重科的拳頭產(chǎn)品的混凝土機(jī)及起重機(jī),在去年其營業(yè)收入銳減?;炷翙C(jī)營收由163.8億元下滑至84.6億元,起重機(jī)由364.94億元下滑至189.79億元,同比下滑幅度分別為48.35%、47.99%。要知道,2021年這兩大產(chǎn)品收入占比合計接近79%,而2022年下降至66%左右。

對此,中聯(lián)重科解釋,主要原因為疫情對基建和房地產(chǎn)等領(lǐng)域項目開工及工程機(jī)械行業(yè)銷量均有一定沖擊,對國內(nèi)產(chǎn)品運(yùn)輸和海外物流也帶來不利影響;2022年房建竣工和新增開工走弱,施工量下滑,影響工程機(jī)械的市場需求;同時鋼材、原油等原材料價格高位震蕩,工程機(jī)械行業(yè)階段性競爭加劇,公司產(chǎn)品毛利率同比有所下滑。

這樣的下滑幅度與行業(yè)趨于一致。據(jù)東吳證券(中國香港)在今年2月份發(fā)布的行業(yè)研報數(shù)據(jù),去年,起重機(jī)行業(yè)下滑47%;混凝土機(jī)械下滑約70%,下滑幅度大幅超過上一輪周期基數(shù),基數(shù)降至歷史低位。同時,受鋼材、海運(yùn)費價格高企及規(guī)模效應(yīng)下降,2022年,工程機(jī)械企業(yè)利潤率大幅下滑,主要企業(yè)凈利率僅5%左右。

若按行業(yè)上說的8年更新周期計算,最快可能在2024年,工程機(jī)械的更新需求將開始上行。有研報也分析稱,2024年—2025年內(nèi)銷工程機(jī)械市場有望迎來新一輪更新周期,疊加出口增長、利潤率修復(fù),工程機(jī)械有望困境反轉(zhuǎn)。

實際上,近年來在大型工程機(jī)械行業(yè)的下行周期中,一些頭部企業(yè)也都紛紛探索新出路,或是行業(yè)橫向收并購,或是加速資本化,拓寬融資渠道。例如,致力于整體上市的徐工、柳工終于塵埃落定,完成整體上市;三一重工發(fā)公告欲將瑞士上市,為行業(yè)開拓了國際化發(fā)展思路;三一重能、拓山重工、南方路機(jī)經(jīng)歷多番籌備成功上市;臨工重機(jī)、濰柴雷沃等也向上市發(fā)起沖擊。

由此可見,中聯(lián)重科去年買殼,今年分拆獨立上市,可能也是希望借助資本市場力量來進(jìn)一步拓展未來融資渠道,從而提升自己行業(yè)競爭力與估值。(本文首發(fā)鈦媒體App,作者|翟智超)

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