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2023年3月10日，嘉賓派第11季開學(xué)典禮“并肩再出發(fā)”在深圳舉辦。嘉賓派第2季學(xué)員、競天公誠律師事務(wù)所合伙人、中華全國律協(xié)金融委副主任周璇受邀參加開學(xué)典禮，并發(fā)表《解讀全面注冊制》的演講，分享了全面注冊制對資本市場及公司的影響。

周璇供職的北京市競天公誠律師事務(wù)所，成立于20世紀(jì)90年代，是中國首批獲準(zhǔn)設(shè)立的合伙制律師事務(wù)所之一，迄今已幫助超過500家企業(yè)完成上市。周璇從事金融資本法律事務(wù)24年，曾服務(wù)IDG、中金前海、平安集團(tuán)、招商證券等上百家知名企業(yè)，具有深厚的法學(xué)理論功底和豐富的金融證券法律事務(wù)經(jīng)驗。

(相關(guān)資料圖)

以下為演講全文，Enjoy~

周璇

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，親愛的校友們：

大家好，我是嘉賓派第2季學(xué)員周璇，非常高興能夠以“學(xué)姐”的身份在今天的開學(xué)典禮上跟大家進(jìn)行交流。

相信大家都關(guān)注到近期資本市場政策一個非常大的變化，就是A股實(shí)施全面注冊制度。全面注冊制改革之下，國內(nèi)A股將會迎來一個全新變化和格局。今天我們就站在企業(yè)家角度來深入淺出地解讀一下注冊制。

周璇在嘉賓派第11季開學(xué)典禮演講

1、什么是注冊制？

要去解讀注冊制，首先要去了解何謂注冊制。在注冊制之前，我們A股主板的股票發(fā)行管理制度是核準(zhǔn)制。注冊制此前在包括上海的科創(chuàng)板和深圳的創(chuàng)業(yè)板試行了一段時間，但是沒包括主板。這一次包括主板在內(nèi)的全面注冊制改革，統(tǒng)一發(fā)行方式，把主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行全部統(tǒng)一為注冊制方式。

證監(jiān)會在答記者問時曾提到，“優(yōu)化完善審核注冊機(jī)制?！眱?yōu)化的意思是變好，而變好應(yīng)該意味著有一個特點(diǎn)，就是“高效”。

注冊制最了不起的地方，就在于科學(xué)，它把能不能上市這件事情，依然交給監(jiān)管機(jī)構(gòu)來決定，但上市之后發(fā)行多少錢，則由市場來判斷。如果你的公司足夠好，可能就是一股難求；如果不夠好，就會出現(xiàn)股票賣不出去的問題，若股票賣不出去的話，公司上市這個行為也就失敗了。

同時，注冊制監(jiān)管方面最核心的關(guān)鍵點(diǎn)是——信息披露。當(dāng)一家申請發(fā)行上市的公司以往有瑕疵，只要依規(guī)整改并如實(shí)地披露，達(dá)到條件，仍有機(jī)會被注冊。即發(fā)行人的信息披露要真實(shí)、合法、有效、準(zhǔn)確、完整。

第二個核心在于強(qiáng)化監(jiān)管。假如發(fā)行人不夠誠信，對一些違法違規(guī)的行為沒有如實(shí)披露，被發(fā)現(xiàn)后就可能影響上市，甚至被處罰，或要求退市。

所以，簡單理解注冊制，就是把原來純粹由監(jiān)管機(jī)構(gòu)“從頭包到腳”的審核發(fā)行過程，交給充分的信息披露要求+尊重市場對股價的判斷，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)信用。

周璇在嘉賓派第11季開學(xué)典禮演講

2、注冊制下，A股板塊的變化

接下來我們講解在注冊制之下，A股各大板塊都會發(fā)生怎樣的變化。

第一類是主板，針對大盤藍(lán)籌，要求上市企業(yè)規(guī)模足夠大及業(yè)績足夠穩(wěn)定，如果不夠大，就不適合主板。從財務(wù)要求看，主板支持財務(wù)規(guī)模較大，具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。當(dāng)中有一個關(guān)鍵詞是“業(yè)務(wù)模式成熟”，這意味著需要企業(yè)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和成熟性，新的還沒看出績效的業(yè)務(wù)可能就不適合了，同時雖成熟但不夠大的企業(yè)也不適合。簡而言之，主板適合成熟、穩(wěn)定、規(guī)模足夠大的企業(yè)上市。

第二類是科創(chuàng)板，我們簡單地看三個字， “硬科技”， 是它最大的特點(diǎn)?？苿?chuàng)板對企業(yè)財務(wù)規(guī)模的要求并不是特別高，但是它強(qiáng)調(diào)了企業(yè)的業(yè)務(wù)必須具有“硬科技”的特點(diǎn)。簡單概括為：適合科創(chuàng)板上市的企業(yè)，一定是面向世界科技前沿，面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場，面向國家重大需求的企業(yè)。

第三類是創(chuàng)業(yè)板。創(chuàng)業(yè)板針對的范圍叫“三創(chuàng)四新”，簡單來說就是成長型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，規(guī)模稍微小一些，比如互聯(lián)網(wǎng)類的企業(yè)、模式創(chuàng)新類的企業(yè)，都可以申請。創(chuàng)業(yè)板其實(shí)是一個非常大的“筐”，只要涉及到創(chuàng)新、創(chuàng)意、創(chuàng)造的企業(yè)，哪怕規(guī)模不算很大的成長型的新業(yè)態(tài)，都可以申請創(chuàng)業(yè)板上市。

最后是北交所，北交所提到了一點(diǎn)就是“推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級”。簡單來說，財務(wù)規(guī)模不夠大的傳統(tǒng)企業(yè)，也是可以申請北交所的。

接下來我們來看看各板塊的財務(wù)指標(biāo)要求。

比如主板上市的財務(wù)指標(biāo)要求只有一套標(biāo)準(zhǔn)，即企業(yè)規(guī)模要足夠大，要有足夠的利潤。具體標(biāo)準(zhǔn)包括：最近三年的凈利潤均為正，三年累計凈利潤達(dá)到人民幣1.5億元以上。

再看科創(chuàng)板財務(wù)指標(biāo)要求，因為對“硬科技”有要求，因此對盈利的要求就降低了。而且科創(chuàng)板有幾套上市適用標(biāo)準(zhǔn)（吻合一套即可），第一套標(biāo)準(zhǔn)是關(guān)于“利潤”指標(biāo)情況下，要求企業(yè)兩年凈利潤都為正，且最近兩年累計凈利潤不低于人民幣5000萬元；第二套標(biāo)準(zhǔn)要求市值要超過10億元，且最近一年的凈利潤要為正，最近一年的營業(yè)收入要超過1億元。

科創(chuàng)板的其他幾套標(biāo)準(zhǔn)都是涉及“估值”的要求，估值達(dá)到40億，只要符合“硬科技”的要求，對收入、累計研發(fā)投入等等，都沒有要求了。當(dāng)然，前提還是“硬科技”，適用于先進(jìn)制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新性企業(yè)，時間關(guān)系，我不一一贅述。

創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)門檻也要求持續(xù)兩年盈利，且最近兩年凈利潤累計要不低于人民幣5000萬元。其他套財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)不再詳述。

最后，北交所是要求企業(yè)市值超過2個億，最近兩年都盈利，凈利潤均不能少于1500萬元?；蛘咧挥幸荒暧罱荒甑膬衾麧櫼^2500萬元。

實(shí)際上，目前為止，不管哪個板塊，上市用的最多的就是第一套標(biāo)準(zhǔn)，也是最好用的，比較顯而易見、容易證明的。

3、注冊制下，資本市場的變化

毫無疑問，注冊制將帶來巨大變化。

第一點(diǎn)變化就是“審核權(quán)力部分下放交易所”。原來在核準(zhǔn)制時，企業(yè)遞交上市申請文件是遞交給中國證監(jiān)會，而現(xiàn)在直接遞交給交易所審核。交易所通過后，是否準(zhǔn)允注冊的權(quán)力歸屬證監(jiān)會。

第二點(diǎn)變化是市場化的詢價定價方式，新股上市前5個交易日是不設(shè)漲跌幅限制，漲跌要看市場、看買家，我們境內(nèi)的投資人，散戶占比是非常高的，因此給企業(yè)IPO發(fā)行及之后的股價也帶來了挑戰(zhàn)，前5個交易日有可能會出現(xiàn)非常大的波動。同時也取消了“23倍市盈率”的發(fā)行限制。

第三點(diǎn)變化就是上市效率提高，上市公司數(shù)量快速增加，股價會明顯分化，隨之而來的就是“殼”資源的價值有可能大幅降低。過去純粹的一個上市公司“殼”可以賣到天價，但是注冊制下，借殼不如自己去上市。此外，我們預(yù)判注冊制會對并購的活躍度帶來巨大的提升，注冊制之下，并購重組的審核也會更高效率，上市公司能通過并購做強(qiáng)的同時，投資人也能更方便通過重組和兼并收購的方式退出。

周璇在嘉賓派第11季開學(xué)典禮演講

4、注冊制對上市、擬上市公司的影響

注冊制對于上市公司會帶來怎樣的影響？

如前述，股價會有變化，有些上市公司會面臨市值的下降。因為隨著注冊制推廣，上市公司的數(shù)量會上升，好的公司股價會上行，而不受市場歡迎的公司市值將來很可能會下跌。所以對上市公司來說，應(yīng)該重視依法加強(qiáng)提升自身的市值管理能力。如何提升自己的市值管理？除了管理技能之外，首先還是價值提升，市場認(rèn)同度的提升，自身的核心競爭力的提升，亦可通過并購產(chǎn)業(yè)鏈做強(qiáng)自身的價值。

其次，上市公司面臨提高信息披露的工作質(zhì)量的需求，否則將面對更重處罰。

最后，須持續(xù)提升公司經(jīng)營以及合規(guī)管理的能力。

注冊制對于擬上市公司會帶來怎樣的影響？

首先，企業(yè)需要去理順自身的商業(yè)模式和盈利模式。例如公司主業(yè)是什么？哪個板塊更適合自身的發(fā)展？通過優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)的幫助選擇適合自己的板塊。最適合的，才是最好的。

其次，要加大企業(yè)的科技研發(fā)投入。因為在幾大板塊當(dāng)中，最搶眼的要數(shù)科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板，而這兩個板塊對科技投入都是有要求的。

再次，要重視企業(yè)的法律合規(guī)和財務(wù)合規(guī)建設(shè)。企業(yè)不怕小，就怕不合規(guī)。合規(guī)度高，資本市場對它的估值也不會低，申請上市過程也會順利。注冊制下，審的也主要是合法合規(guī)性。因此，從現(xiàn)在開始，要高度關(guān)注法律合規(guī)和財務(wù)合規(guī)性。

最后一點(diǎn)，擬上市公司要相信專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)的力量，包括律師事務(wù)所、會計事務(wù)所、投行等專業(yè)機(jī)構(gòu)，他們的專業(yè)服務(wù)的保駕護(hù)航是非常重要的。因此建議從現(xiàn)在開始，重視專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)的力量，請一個好的律師。

我記得鬼谷子《謀篇》里有一句話是這樣的，“變生事，事生謀，謀生計……”簡單來說，資本市場政策變化，其實(shí)正好是謀發(fā)展的好時機(jī)。但所謂“謀”，是需要通過學(xué)習(xí)，通過專業(yè)的提升，通過對政策與規(guī)則的了解和掌握來生出智慧和能力的。今天的課程，就是最好的例證。

我今天的演講就到這里，謝謝大家！希望大家能通過在嘉賓派的學(xué)習(xí)，獲得自身和企業(yè)成長的更大力量！

分享 | 周璇 嘉賓派第2季學(xué)員、競天公誠律師事務(wù)所合伙人、中華全國律協(xié)金融委副主任

整編 | 劉青

出品 | 嘉賓商學(xué)

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