【全球新要聞】興業(yè)證券未察覺*ST新海多年財務造假 IPO保薦失敗率高達50%恐難蟬聯(lián)A類投行
出品：新浪財經上市公司研究院作者：IPO再融資組 靳澤近日，A股上市公司*ST新海（也稱新海宜）收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（
2023-02-16 16:59:51
出品：新浪財經上市公司研究院
作者：IPO再融資組/靳澤
(相關資料圖)
近日，A股上市公司*ST新海（也稱新海宜）收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》），公司財務造假程度觸目驚心。
《告知書》顯示，*ST新海2014年至2019年年度報告及2019年半年度報告存在虛假記載，合并報表層面虛增銷售收入共計37.41億元，虛增銷售成本共計32.18億元，虛增利潤總額共計5.63億元。
而*ST新海開始財務造假的2014年，也是興業(yè)證券保薦公司配股股份上市的一年，也處于興業(yè)證券作為公司2013年重大重組的財務顧問的持續(xù)督導期。在持續(xù)督導過程中，興業(yè)證券不僅沒有發(fā)現(xiàn)公司的財務造假，甚至在保薦工作報告中為公司的財務真實性“打保票”，很難稱得上是勤勉盡責。
憑借著2021年保薦業(yè)務的表現(xiàn)，興業(yè)證券躋身A類投行。但到了2022年，興業(yè)證券撤回的IPO數(shù)量陡增，保薦失敗率由2021年的25%激增至50%，或難蟬聯(lián)A類投行。
*ST新海卷入隋田力案興業(yè)證券對明顯財務造假竟毫無察覺？
《告知書》顯示，*ST新海通過參與隋田力主導的專網通信虛假自循環(huán)業(yè)務，虛增銷售收入、利潤，導致2014年至2019年年度報告及2019年半年度報告虛假記載。
2014年-2018年、2019年上半年，*ST新海通過參與專網通信虛假自循環(huán)業(yè)務，合并報表層面虛增銷售收入共37.41億元，虛增銷售成本共計32.18億元，虛增利潤總額共計5.63億元。
來源：*ST新海公告
2014年3月，新海宜董事長張亦斌與隋田力等人入股成立蘇州新海宜信息科技有限公司（新海宜信息）、蘇州新海宜電子技術有限公司（新海宜電子），開展專網通信業(yè)務。
其中，新海宜電子自2014年3月至2019年8月31日納入*ST新海合并報表范圍，但*ST新海未實際控制新海宜電子，一是因新海宜信息和新海宜電子的股東存在代持情況，去除代持后隋田力實際持股占比最高。二是被投資方新海宜信息、新海宜電子設立目的就是從事專網通信業(yè)務，該業(yè)務由隋田力主導而非上市公司。
令人感到不解的是，興業(yè)證券對不是由*ST新海真正控制的子公司，幾年內竟毫無覺察。并且，在興業(yè)證券持續(xù)督導的2014年、2015年，新海宜信息、新海宜電子通過專網通信虛假銷售自循環(huán)業(yè)務為*ST新海虛增了超11億元的營收，虛增了2億元的利潤總額。
令人更加不解的是，新海宜電子等實際上不是由*ST新?？刂频墓?，從子公司設立及隋田力代持股份那時起，上市公司實控人及主要負責人就知道這個事實。那么，新海宜電子開展虛假銷售自循環(huán)業(yè)務，上市公司及主要負責人也應當知情，而持續(xù)督導券商竟無察覺？
資料顯示，*ST新海專網通信虛假銷售自循環(huán)業(yè)務，體現(xiàn)為沒有無實物流轉，僅是合同、單據(jù)及資金上的流轉。但*ST新海對上述因虛假銷售循環(huán)形成的收入、利潤作為正常硬件產品銷售收入、利潤予以確認。
對于沒有實物流轉的虛假銷售自循環(huán)業(yè)務，持續(xù)督導券商興業(yè)證券只要稍微勤勉盡責，對相關業(yè)務的客戶、供應商進行書面核查，就不難發(fā)現(xiàn)其中貓膩，如整個業(yè)務鏈都有隋田力或其關聯(lián)方的影子，相關客商之間存在交織。
財報顯示，*ST新海2014-2017年第一大供應商都是新一代專網通信技術有限公司（新一代專網通信），新一代專網通信在2017年9月之前，也是隋田力通過其全資控股的上海星地通訊工程研究所控制。
來源：*ST新海公告
2015年-2018年，*ST新海第一大客戶都是富申實業(yè)公司。在個別工商信息查詢工具上，富申實業(yè)的唯一股東的確顯示為上海市政府第五辦公室。據(jù)某證券媒體報道，上海市政府從來沒有“上海市政府第五辦公室”這一機構。
在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，富申實業(yè)公司暫無股東信息，出資人（主管部門）信息一欄為空白，自成立以來也未有過工商變更。富申實業(yè)公司注冊地為上海市徐匯區(qū)武康路117弄2號，但這是一處歷史建筑群，處于封閉狀態(tài)，富申實業(yè)公司在此辦公的可能性很小。
從工商信息及電話詢問就可以查出*ST新?？蛻舸嬖诋惓?，為何興業(yè)證券在持續(xù)督導過程中沒有發(fā)現(xiàn)該異常？
如果書面核查難度大，興業(yè)證券可以也應當實地走訪新海宜電子、供應商、客戶或者涉及的物流公司，也不難發(fā)現(xiàn)其中騙局，畢竟一兩家新成立公司兩年就貢獻超11億元營收、2億元的利潤值得高度警惕，哪怕去實地參觀也有價值。
在隋田力專網通信案被曝光后，隋田力控制的多家公司被證實是空殼，且不同客商之間的注冊地址、工商電話相同或相近，這些通過工商信息查詢便能找到線索。如果興業(yè)證券去實地走訪新海宜電子的客商，了解的情況將會很多，對于是否開展真實業(yè)務便做到了心中有數(shù)。
2013年，*ST新?？偁I收僅8.23億元，2015年就飆升至17.42億元，兩年內翻倍增長但終被發(fā)現(xiàn)造假。試問，興業(yè)證券是否對*ST新海新成立子公司的基本情況，及新開展業(yè)務收入暴增的合理性和真實性，有無最基本的質疑？
興業(yè)證券在對*ST新海持續(xù)督導保報告書中信誓旦旦地稱：公司已披露的公告與實際情況一致，不存在應予披露而未披露的重大事項。本次持續(xù)督導階段，保薦機構在履行對發(fā)行人的保薦職責期間，發(fā)行人未發(fā)生重大事項并需要保薦機構處理的情況。
一名財務人士稱，隋田力能夠用十分原始的方法進行自循環(huán)銷售業(yè)務造假，卷入十幾家上市公司，涉案金額高達近千億元，其中一個主要原因就是券商、會計師事務所等中介機構沒有勤勉盡責。
那興業(yè)證券是否該對*ST新海財務造假承擔責任，是否會遭受處罰？2005年、2013年、2014年、2019年修訂的《證券法》，都明確了中介機構與上市公司對財務造假承擔連帶賠償責任，適用過錯推定原則。
興業(yè)證券是否遭處罰用的是《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等規(guī)則，屬于行政法大類，與民商法中的過錯推定原則不同。
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第六十七條規(guī)定，保薦機構出現(xiàn)向證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形的，證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦業(yè)務資格。
IPO保薦失敗率高達50%恐難蟬聯(lián)A類投行
近期，中證協(xié)公布了《2022年證券公司投行業(yè)務質量評價結果》，12家公司被評為A類，其中包括興業(yè)證券。
值得關注的是，中證協(xié)此次對投行質量評價的期間為2021年1月1日至12月31日，評價項目是審結的全部主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板首發(fā)和再融資項目，這說明興業(yè)證券A類投行評級是基于2021年度的業(yè)務表現(xiàn)。
wind顯示，興業(yè)證券2021年有12個IPO完結的項目，其中成功發(fā)行的9家，撤回3家，IPO保薦項目的失敗率為25%。
但到了2022年，興業(yè)證券12家完結的IPO項目中有6家撤回，IPO保薦項目的失敗率升至50%。
由于券商保薦的再融資項目（一般是定增、配股等）的成功率較高，且興業(yè)證券2022年的再融資項目成功率與2021年基本相當，故IPO項目的成功率將決定興業(yè)證券2023年投行分類的評定。
根據(jù)《證券公司投行業(yè)務質量評價指標（保薦業(yè)務）》，保薦機構撤回的項目要不同程度的扣分。
在興業(yè)證券2022年度撤回的6家項目中，百合醫(yī)療和固克節(jié)能或許應該扣100分，因為兩家公司都是在注冊階段卻出現(xiàn)了可能不滿足發(fā)行條件的問題。
百合醫(yī)療的主營業(yè)務是一次性使用醫(yī)用耗材等醫(yī)療器械的研發(fā)、生產和銷售。公司于2021年3月通過科創(chuàng)板上市委審核，次月提交注冊。等待了一年后，百合醫(yī)療于2022年4月終止注冊。
2021年4月，證監(jiān)會修訂了科創(chuàng)屬性評價標準，百合醫(yī)療的科研人員占比不符合評價指標。截至2021年6月30日，百合醫(yī)療研發(fā)人員合計276人，占比9.55%，低于10%的硬性要求。
固克節(jié)能2021年8月通過創(chuàng)業(yè)板上市委審核，2021年10月提交注冊，2022年9月終止注冊。
在注冊階段，固克節(jié)能出現(xiàn)了持續(xù)盈利（經營）能力存疑的質疑。在固克節(jié)能的大客戶中，有許多家房地產開發(fā)商，其中包括恒大地產，但公司未對恒大項目應收款單獨計提壞賬準備。并且公司應收賬款畸高，主要對象還是地產商，可公司沒有披露14家地產商客戶是否涉及“三道紅線”情況。
此外，固克節(jié)能凈利潤還出現(xiàn)了大幅下滑，2021年扣非歸母凈利潤同比下滑47.28%，接近五成。證監(jiān)會要求固克節(jié)能進一步說明并披露公司生產經營是否保持穩(wěn)定，核心業(yè)務、經營環(huán)境和主要指標是否發(fā)生重大不利變化。
