天天快資訊：斯菱股份：收購(gòu)處置交易屢受質(zhì)疑 產(chǎn)品市場(chǎng)空間存下降風(fēng)險(xiǎn)
斯菱股份收購(gòu)開源軸承僅1個(gè)月后將其子公司出售，業(yè)務(wù)被整合至海順軸承，此后，海順軸承成為公司第二大供應(yīng)商，且采購(gòu)鍛件單價(jià)低于其他鍛件前五
2023-02-08 21:03:06
斯菱股份收購(gòu)開源軸承僅1個(gè)月后將其子公司出售，業(yè)務(wù)被整合至海順軸承，此后，海順軸承成為公司第二大供應(yīng)商，且采購(gòu)鍛件單價(jià)低于其他鍛件前五大供應(yīng)商。斯菱股份與海順軸承是否存在未披露的利益安排，海順軸承是否存在為公司代墊成本費(fèi)用的情形值得關(guān)注。
(資料圖)
吳加倫／文
據(jù)深交所官網(wǎng)披露，2022年9月16日，浙江斯菱汽車軸承股份有限公司（下稱“斯菱股份”）創(chuàng)業(yè)板IPO成功過會(huì)，距離上市更進(jìn)一步。本次IPO擬募資4.06億元，用于年產(chǎn)629萬(wàn)套高端汽車軸承技術(shù)改造擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
招股書顯示，斯菱股份是一家專業(yè)生產(chǎn)汽車軸承的汽車零部件制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車軸承的研發(fā)、制造和銷售，主要產(chǎn)品可分為輪轂軸承單元、輪轂軸承、離合器、漲緊輪及惰輪軸承和圓錐軸承等4個(gè)系列。公司建立了包括車加工、熱處理、磨加工、裝配等軸承加工全產(chǎn)業(yè)鏈的先進(jìn)智造系統(tǒng)，運(yùn)用自動(dòng)化、智能化制造提高產(chǎn)品品質(zhì)和運(yùn)營(yíng)效率。
根據(jù)審核流程，斯菱股份雖然成功過會(huì)，但還需證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，才能夠成功上市。
在審議會(huì)議中，上市委對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)交易以及未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等問題予以問詢。這些問題將會(huì)是證監(jiān)會(huì)注冊(cè)審核的重要參考，也是決定斯菱股份IPO能否成功的關(guān)鍵。
收購(gòu)處置交易屢受質(zhì)疑
信披文件顯示，2016年11月，斯菱股份向董事張一民、研發(fā)中心顧問何益民發(fā)行股份購(gòu)買浙江優(yōu)聯(lián)汽車軸承有限公司（下稱“優(yōu)聯(lián)軸承”）100%的股權(quán)，交易價(jià)格為2570.15萬(wàn)元，本次發(fā)行2039.80萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為1.26元/股。經(jīng)查詢斯菱股份掛牌新三板期間的公告，本次發(fā)行價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)2.36元，且與2015年12月以及2018年相關(guān)股東的入股價(jià)格差距較大。
收購(gòu)優(yōu)聯(lián)軸承前，斯菱股份的經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，2014-2016年的凈利潤(rùn)未超過600萬(wàn)元。收購(gòu)后，公司2018-2021年扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1282.28萬(wàn)元、2054.36萬(wàn)元、4000.66萬(wàn)元和8286.09萬(wàn)元。
除此之外，2019年，斯菱股份向俞偉明、潘麗麗發(fā)行股份購(gòu)買新昌縣開源汽車軸承有限公司（下稱“開源軸承”）100%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為4元/股。按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2018年度，斯菱股份輪轂軸承單元的銷售金額為3940.57萬(wàn)元，收購(gòu)開源軸承后，輪轂軸承單元的銷售金額大幅增加。
上述收購(gòu)后，開源軸承經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了明顯波動(dòng)。2017-2018年，開源軸承的凈利潤(rùn)分別為1131萬(wàn)元和2372萬(wàn)元。隨后便出現(xiàn)下滑，2019-2021年，開源軸承凈利潤(rùn)分別為532.26萬(wàn)元、1253.67萬(wàn)元和120.32萬(wàn)元；同期，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別為3494.93萬(wàn)元、-803.07萬(wàn)元和-70.36萬(wàn)元，已出現(xiàn)虧損情形。
深交所對(duì)上述問題也提出質(zhì)疑，要求斯菱股份說明發(fā)行人的收入和利潤(rùn)是否主要來自于并購(gòu)重組標(biāo)的，報(bào)告期內(nèi)開源軸承主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生波動(dòng)甚至下滑的驅(qū)動(dòng)因素；收購(gòu)優(yōu)聯(lián)軸承的發(fā)行價(jià)格大幅低于每股凈資產(chǎn)及其他股東入股價(jià)格的背景，是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
斯菱股份回復(fù)稱，2020-2021年，開源軸承資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)逐年減少，凈資產(chǎn)額略有上升。以上業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)因素主要系收購(gòu)整合過程中，發(fā)行人通過客戶資源整合、組織架構(gòu)調(diào)整、生產(chǎn)線調(diào)整優(yōu)化和處置開源軸承閑置或重復(fù)的資產(chǎn)等方式，將開源軸承采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售和研發(fā)等業(yè)務(wù)吸收納入母公司體系中，而開源軸承則僅作為合格供應(yīng)商對(duì)部分客戶進(jìn)行銷售。以上整合使開源軸承資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)逐年下降。
對(duì)于收購(gòu)優(yōu)聯(lián)軸承的發(fā)行價(jià)格大幅低于每股凈資產(chǎn)及其他股東入股價(jià)格的情況，斯菱股份予以否定。2016年5月11日，公司召開2015年年度股東大會(huì)，審議通過了《2015年度未分配利潤(rùn)及資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司以總股本2270萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，攤薄后公司每股凈資產(chǎn)為1.18元/股。按照轉(zhuǎn)增后公司總股本為計(jì)算依據(jù)，本次發(fā)行價(jià)格，對(duì)應(yīng)的市凈率為1.07倍，高于每股凈資產(chǎn)。
另一方面，2015年9月，公司引入做市商時(shí)的定向發(fā)行價(jià)格為2.50元/股，若考慮前述實(shí)施的10轉(zhuǎn)10送股，該次發(fā)行價(jià)格為1.25元/股；2016年11月，公司發(fā)行股份購(gòu)買優(yōu)聯(lián)軸承100%股權(quán)的發(fā)行價(jià)格為1.26元/股，高于前次引入做市商時(shí)的發(fā)行價(jià)格。公司收購(gòu)優(yōu)聯(lián)軸承時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格是公允、合理的，不存在大幅低于其他股東入股價(jià)格的情形。
除上述問題外，斯菱股份對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的處置也疑點(diǎn)重重。
信披文件顯示，新昌縣堅(jiān)固傳動(dòng)科技有限公司（下稱“堅(jiān)固傳動(dòng)”）原為開源軸承控股子公司，主要產(chǎn)品為外圈鍛件、法蘭盤鍛件。斯菱股份2019年10月收購(gòu)開源軸承并進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，2019年11月便將持有的堅(jiān)固傳動(dòng)70%的股權(quán)以576.80萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給梁仁杰。
10月收購(gòu)以輪轂軸承單元產(chǎn)品為主的開源軸承，11月即處置主要生產(chǎn)鍛件（主要用于生產(chǎn)輪轂軸承單元）的堅(jiān)固傳動(dòng)70%股權(quán)，其原因、必要性及商業(yè)合理性令疑惑。
斯菱股份表示，堅(jiān)固傳動(dòng)主要生產(chǎn)工序?yàn)殄懺?，附加值較低、工藝水平相對(duì)不高，屬于生產(chǎn)過程中的非核心工序，其業(yè)務(wù)性質(zhì)不符合公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)理念。且鍛件供應(yīng)商選擇眾多，公司將鍛造委外完成的生產(chǎn)模式符合行業(yè)慣例。
值得注意的是，梁仁杰收購(gòu)堅(jiān)固傳動(dòng)股權(quán)，并陸續(xù)將其業(yè)務(wù)整合至新昌縣海順軸承有限公司（下稱“海順軸承”）。此后，斯菱股份不再直接與堅(jiān)固傳動(dòng)合作，轉(zhuǎn)向海順軸承采購(gòu)鍛件。2020年、2021年分別采購(gòu)2014.98萬(wàn)元和3451.91萬(wàn)元，金額大幅增加，海順軸承成為斯菱股份2020年、2021年第二大供應(yīng)商。
招股書顯示，2020年和2021年，斯菱股份向海順軸承采購(gòu)鍛件單價(jià)低于除德清恒富機(jī)械有限公司外的其他鍛件前五大供應(yīng)商。這不得不令人懷疑，斯菱股份與海順軸承是否存在未披露的利益安排，海順軸承是否存在為公司代墊成本費(fèi)用的情形。對(duì)此，斯菱股份表示，報(bào)告期內(nèi)公司向海順軸承采購(gòu)鍛件的平均價(jià)格較低，主要是向不同供應(yīng)商采購(gòu)的鍛件型號(hào)存在差異所致。
產(chǎn)品市場(chǎng)空間存下降風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，斯菱股份產(chǎn)品主要應(yīng)用于燃油車，其中離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品暫時(shí)無法應(yīng)用于新能源汽車。目前，離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品合計(jì)占公司營(yíng)業(yè)收入約為16.27%。
信披文件顯示，斯菱股份的離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品主要銷往售后市場(chǎng)，汽車售后市場(chǎng)的規(guī)模主要由汽車保有量決定。2016年開始，全球新能源汽車在售后市場(chǎng)的滲透率逐年上升，但基于燃油車龐大的保有量基數(shù)，新能源汽車在售后市場(chǎng)的滲透率較低。
2016-2021年，全球燃油車保有量呈穩(wěn)定上升趨勢(shì)，盡管增長(zhǎng)率有所放緩，但年復(fù)合增長(zhǎng)率仍然達(dá)到2.52%。中短期內(nèi)，售后市場(chǎng)的主要消費(fèi)車型仍然以燃油車為主，斯菱股份離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品仍有一定的市場(chǎng)規(guī)模。
此外，當(dāng)前新能源車主要應(yīng)用于乘用車市場(chǎng)，而在商用車市場(chǎng)，現(xiàn)有的新能源汽車技術(shù)在動(dòng)力和續(xù)航能力方面暫未形成重大突破，仍普遍使用柴油發(fā)動(dòng)機(jī)。因此，無論是存量的售后市場(chǎng)還是增量的主機(jī)配套市場(chǎng)，新能源汽車對(duì)商用車市場(chǎng)的離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品的需求影響較小。
隨著新能源汽車的發(fā)展，一方面，高端軸承生產(chǎn)商開始進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，將離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品的訂單交給優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商進(jìn)行生產(chǎn)。
另一方面，新能源汽車的發(fā)展加速了行業(yè)內(nèi)對(duì)離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品低端產(chǎn)能的出清，部分小型企業(yè)被淘汰，行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，斯菱股份產(chǎn)品仍具有一定的市場(chǎng)份額提升空間。
斯菱股份也坦言，公司的離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品暫時(shí)無法應(yīng)用于新能源汽車，雖然目前燃油車保有量仍較高且穩(wěn)步增長(zhǎng)，但增速有所放緩。未來若新能源汽車滲透率提升致使燃油車銷量下降，最終導(dǎo)致燃油車保有量下降，并且離合器、漲緊輪及惰輪軸承產(chǎn)品始終無法應(yīng)用于新能源汽車，則該類產(chǎn)品存在市場(chǎng)空間下降的風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)鍵詞： 海順軸承 每股凈資產(chǎn)
