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文 | 張佳儒

1月6日，青島沃隆食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沃隆食品”）新版招股書(shū)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露，此前一版的披露是在2022年6月。

對(duì)于沃隆食品，很多消費(fèi)者并不陌生。在近年來(lái)收視率較高的《都挺好》《小歡喜》《巡回檢察組》《掃黑風(fēng)暴》等影視作品中，都有沃隆食品的廣告。

【資料圖】

2015年，沃隆食品在國(guó)內(nèi)率先推出“每日?qǐng)?jiān)果”產(chǎn)品，堪稱是“每日?qǐng)?jiān)果”鼻祖。公司的主要產(chǎn)品分為五大類，包括混合堅(jiān)果、單品堅(jiān)果、每日果干、烘焙食品、禮盒系列。

沃隆食品之后，百草味、來(lái)伊份、良品鋪?zhàn)?、洽洽食品等休閑食品品牌相繼推出自家的“每日?qǐng)?jiān)果”。隨著越來(lái)越多玩家的加入，沃隆食品面臨的競(jìng)爭(zhēng)壓力也越來(lái)越大。

業(yè)績(jī)來(lái)看，沃隆食品業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力。2019年至2022年上半年，沃隆食品分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.65億元、8.89億元、11.08億元、4.36億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.31億元、0.89億元、1.2億元、0.27億元。

不難看出，2020年沃隆食品營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙下降，2021年?duì)I收和凈利潤(rùn)有所增長(zhǎng)，但仍未回到2019年水平。招股書(shū)披露，沃隆食品預(yù)計(jì)2022 年?duì)I業(yè)收入、業(yè)績(jī)水平與去年同期相比會(huì)出現(xiàn)下滑。這或許進(jìn)一步影響市占率。

從近三年我國(guó)混合堅(jiān)果行業(yè)市場(chǎng)份額來(lái)看，沃隆食品市占率下滑了。招股書(shū)顯示，2019 年，沃隆食品的市場(chǎng)份額達(dá)到13.0%，位居行業(yè)第一。2019年至2021年，公司的平均市場(chǎng)份額達(dá)到9.3%，位居行業(yè)第二。

沃隆食品IPO之路上，股權(quán)問(wèn)題受到外界關(guān)注。一是IPO前夕原始股東退出，到底是什么原因？二是實(shí)際控制人楊國(guó)慶與前妻史麗離婚后，是否存在他人代史麗持股？?jī)杉露家l(fā)監(jiān)管的問(wèn)詢。

IPO前夕股東退出，監(jiān)管追問(wèn)原因

沃隆有限是沃隆食品的前身，成立于2016年5月，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，楊國(guó)慶、黃緒鋒、張立業(yè)三人分別認(rèn)繳出資325萬(wàn)元、100萬(wàn)元、75萬(wàn)元。

2017年5月，沃隆有限第一次增資，注冊(cè)資本增加至1000萬(wàn)，楊國(guó)慶、黃緒鋒、張立業(yè)按原持股比例分別認(rèn)繳325萬(wàn)元、100萬(wàn)元、75萬(wàn)元。

2018年5月份，沃隆有限第二次增資，引入沃隆達(dá)資產(chǎn)。增資后，沃隆有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)楊國(guó)慶持股61.08%、黃緒鋒持股18.80%、張立業(yè)持股14.10%、沃隆達(dá)資產(chǎn)持股6.02%。

到了2019年2月，沃隆有限開(kāi)始股權(quán)轉(zhuǎn)讓，黃緒鋒將其所持沃隆有限的 18.80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊國(guó)慶。

2020年6月，沃隆有限第三次增資，全體股東按原持股比例同比例增資，其中楊國(guó)慶認(rèn)繳增資3942.80萬(wàn)元，張立業(yè)認(rèn)繳增資696萬(wàn)元，沃隆達(dá)資產(chǎn)認(rèn)繳增資 297.0974萬(wàn)元。增資后，股東們的股權(quán)比例沒(méi)有變化。

僅僅4個(gè)月后的2020年11月，沃隆有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，張立業(yè)將其所持沃隆有限的 14.10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊國(guó)慶。至此，沃隆有限只剩下兩個(gè)股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)闂顕?guó)慶持股93.98%，沃隆達(dá)資產(chǎn)持股6.02%。

黃緒鋒、張立業(yè)兩個(gè)原始股東先后出局，兩人在公司的職務(wù)也被免除，其中黃緒鋒曾擔(dān)任沃隆有限總經(jīng)理。最蹊蹺的是張立業(yè)，拿出696萬(wàn)元增資后4個(gè)月就把股權(quán)全部轉(zhuǎn)出去，至于原因，招股書(shū)沒(méi)有披露。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間點(diǎn)也很蹊蹺。2021年6月，沃隆有限完成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同年10月完成股份制改制。2021年12月，沃隆食品與中信證券簽訂IPO輔導(dǎo)協(xié)議，開(kāi)始為上市做準(zhǔn)備。

這意味著，黃緒鋒、張立業(yè)兩個(gè)原始股東的出局時(shí)間，距離沃隆食品發(fā)起IPO時(shí)間很近，尤其張立業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一年2個(gè)月后，沃隆食品就簽訂IPO輔導(dǎo)協(xié)議。

監(jiān)管層也注意到這一點(diǎn)，在申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)中，要求沃隆食品說(shuō)明：2019年2月黃緒鋒退出的原因；2020年6月張立業(yè)參與公司增資、11月即退出的原因；黃緒鋒、張立業(yè)轉(zhuǎn)讓估值差異的原因及合理性，在2020年發(fā)行人有上市預(yù)期時(shí)，張立業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價(jià)偏低的合理性。

除了原始股東退出，紅杉資本也疑似退出了沃隆食品。反饋文件披露：公開(kāi)資料顯示，2018年8月，沃隆食品曾獲得紅杉資本數(shù)億元天使輪投資。根據(jù)申報(bào)材料，2020年4月底，紅杉資本與發(fā)行人簽署了終止投資協(xié)議。

監(jiān)管要求沃隆食品說(shuō)明：與紅杉資本簽署投資協(xié)議及終止投資協(xié)議的經(jīng)過(guò)，紅杉資本是否曾入股發(fā)行人或委托他人持有發(fā)行人股份,發(fā)行人是否已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了股東信息。

楊國(guó)慶持股74%，與前妻離婚財(cái)產(chǎn)分割受關(guān)注

關(guān)于沃隆食品股權(quán)，監(jiān)管還注意到楊國(guó)慶和其前妻的股權(quán)問(wèn)題。

招股書(shū)顯示，沃隆食品的控股股東、實(shí)際控制人為楊國(guó)慶，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，其直接持有公司74.10%的股權(quán)，合計(jì)控制89.10%的股權(quán)。

申報(bào)文件顯示，楊國(guó)慶與史麗于2017年3月28日協(xié)議離婚，離婚時(shí)對(duì)雙方名下的存款、房產(chǎn)、車輛進(jìn)行了分割；雙方于2022年4月簽署了《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，雙方認(rèn)可楊國(guó)慶直接和間接持有的沃隆食品股份有限公司股份均歸楊國(guó)慶所有。

早在2017年就協(xié)議離婚的實(shí)控人夫妻，到了IPO關(guān)鍵期又簽署股權(quán)有關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議，說(shuō)明此前的協(xié)議沒(méi)有約定股權(quán)歸屬或者約定不清晰。

沃隆食品一旦上市成功，將帶來(lái)股東財(cái)富的快速膨脹。補(bǔ)充協(xié)議的簽署，讓楊國(guó)慶的股權(quán)與史麗劃清界限。楊國(guó)慶真的遇到“中國(guó)好前妻”了嗎？補(bǔ)充協(xié)議的背后，是否還有隱情？監(jiān)管追問(wèn)二人是否存在未披露的利益安排。

在監(jiān)管的反饋文件中，監(jiān)管要求沃隆食品說(shuō)明楊國(guó)慶與史麗婚姻關(guān)系解除的過(guò)程,所簽署離婚協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容,包括財(cái)產(chǎn)分割的具體情況;是否存在他人代史麗持有發(fā)行人股份的情況；是否存在導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)重新分割的未盡因素，進(jìn)而使發(fā)行人目前股權(quán)狀況產(chǎn)生變化。

公開(kāi)資料來(lái)看，楊國(guó)慶與史麗2017年離婚后，并沒(méi)有一別兩寬，而是“藕斷絲連”。

2017年3月協(xié)議離婚后，楊國(guó)慶、史麗二人共同向原股東張立業(yè)提供借款，監(jiān)管追問(wèn)原因及合理性。

2018年11月，史麗、楊國(guó)榮（楊國(guó)慶的弟弟）、孫光輝（楊國(guó)慶的姐夫）共同出資設(shè)立欣沃農(nóng)業(yè)，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，其中史麗認(rèn)繳出資1800萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%；楊國(guó)榮、孫光輝分別認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，分別占注冊(cè)資本的20%。

到了2020年4月，楊國(guó)榮、孫光輝分別與史麗簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定楊國(guó)榮、孫光輝分別將持有的欣沃農(nóng)業(yè)股權(quán)600萬(wàn)元、600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給史麗。

2020年6月，楊國(guó)慶控制的沃隆食品向欣沃農(nóng)業(yè)收購(gòu)蓋亞食品70%股權(quán)。招股書(shū)顯示，蓋亞食品成立于2019年6月，成立之初由欣沃農(nóng)業(yè)持股70%、陳孟淳持股30%。

2021年，楊國(guó)慶存在大額取現(xiàn)，用于向史麗控制的欣沃農(nóng)業(yè)里工作的農(nóng)民工發(fā)工資，監(jiān)管追問(wèn)原因及合理性。

結(jié)合種種情況，監(jiān)管要求沃隆食品進(jìn)一步說(shuō)明楊國(guó)慶、史麗二人是否存在未披露的利益安排。

沃隆食品所在的堅(jiān)果賽道競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越大，從業(yè)績(jī)和市場(chǎng)份額來(lái)看，沃隆食品出現(xiàn)了不利情況。沃隆食品股權(quán)問(wèn)題疑點(diǎn)頗多，監(jiān)管也發(fā)去了反饋意見(jiàn)，具體情況還要看沃隆食品的回復(fù)。

對(duì)于沃隆食品IPO，你有哪些看法？

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