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0元接下連續(xù)巨虧的美好裝配，美好置業(yè)身處危局還“勇挑重?fù)?dān)”，深交所質(zhì)詢
2023-01-09 08:21:28
美好置業(yè)，獨(dú)自扛下了美好裝配這個(gè)重?fù)?dān)。
2022年12月14日晚間，美好置業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美好置業(yè)”）發(fā)布公告稱，擬與關(guān)聯(lián)方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以0元價(jià)格受讓美好建筑裝配科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美好裝配”）51%股權(quán)。交易完成后，美好裝配將成為上市公司的全資子公司。
(資料圖片僅供參考)
為此，2022年12月29日，深交所就此事發(fā)布對(duì)美好置業(yè)的關(guān)注函。該關(guān)注函要求美好置業(yè)結(jié)合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、上市公司及美好裝配經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等，說(shuō)明公司在裝配式建筑業(yè)務(wù)連續(xù)多年大額虧損、美好裝配已經(jīng)明顯資不抵債的情形下，收購(gòu)美好裝配剩余股權(quán)的原因、主要考慮及必要性，并說(shuō)明本次交易作價(jià)的確定依據(jù)及合理性。
2023年1月5日晚，美好置業(yè)回復(fù)深交所稱，結(jié)合政策因素、市場(chǎng)前景及美好裝配五年以來(lái)積累的核心優(yōu)勢(shì)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)資源，公司認(rèn)為目前收購(gòu)美好裝配剩余股權(quán)，繼續(xù)逐步退出傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)向房屋智造業(yè)務(wù)的全面轉(zhuǎn)型是維護(hù)公司前期投入，保護(hù)上市公司利益，奠定公司中長(zhǎng)期發(fā)展的可行之路。
值得注意的是，近年來(lái)美好裝配業(yè)績(jī)連續(xù)虧損，且資不抵債。1月7日，《華夏時(shí)報(bào)》記者就美好置業(yè)未來(lái)發(fā)展方向等問(wèn)題，向美好置業(yè)發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿之日尚未獲得回復(fù)。
0元接下美好裝配
據(jù)悉，美好裝配成立于2001年5月，是一家大型建筑施工企業(yè)，主要業(yè)務(wù)模式和盈利模式是依托裝配式智能化工廠、疊合剪力墻體系施工隊(duì)伍和營(yíng)銷隊(duì)伍，基于美好置業(yè)布局的城市裝配式優(yōu)惠政策，去承接裝配式建筑拎包入住標(biāo)準(zhǔn)層產(chǎn)品業(yè)務(wù)。
美好裝配原本是美好置業(yè)控股股東美好集團(tuán)全資子公司。在2017年的時(shí)候，美好置業(yè)與關(guān)聯(lián)方武漢美純分別對(duì)美好裝配增資50960萬(wàn)元和6240萬(wàn)元，獲得該公司49%和6%股權(quán)。至此，美好置業(yè)成為美好裝配的控股股東。根據(jù)美好置業(yè)與武漢美純簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議書》的安排，美好裝配自2017年10月起成為美好置業(yè)合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。
而美好置業(yè)也于2017年末通過(guò)增資控股美好裝配來(lái)介入裝配式建筑領(lǐng)域。不過(guò)，自美好置業(yè)收購(gòu)美好裝配后，美好裝配經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)多年未達(dá)預(yù)期，且美好置業(yè)的裝配式建筑業(yè)務(wù)連續(xù)多年大額虧損。
數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年上半年，美好裝配的凈利潤(rùn)分別為-1.97億元、-5.98億元、-10.29億元、-9.94億元和-10.26億元，期間累計(jì)虧損38.44億元。而截至2022年6月30日，美好裝配總資產(chǎn)49.26億元，總負(fù)債77.65億元，凈資產(chǎn)為-28.39 億元。此外，截至2022年6月底，美好裝配開具的商業(yè)承兌匯票有0.95億元逾期未兌付，且存在多筆強(qiáng)制執(zhí)行訴訟，已被列為失信被執(zhí)行人。
美好置業(yè)的裝配式建筑業(yè)務(wù)近幾年也一直在虧損。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年美好置業(yè)裝配式建筑業(yè)務(wù)分別虧損5.98億元、10.29億元和9.94億元。2022年上半年，美好置業(yè)的裝配式建筑業(yè)務(wù)虧損3.95億元。
2019年至2022上半年美好置業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況。
中國(guó)家居、設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略專家王建國(guó)在1月7日接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，絕大部分企業(yè)在發(fā)展階段，實(shí)際上都要承受戰(zhàn)略性的風(fēng)險(xiǎn)，不管是產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，還是運(yùn)營(yíng)的經(jīng)營(yíng)，都會(huì)受到相關(guān)因素的影響。而裝配式建筑是一個(gè)比較新且又快速發(fā)展的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)受到波及，出現(xiàn)資不抵債的情況也是可以預(yù)見的。
值得注意的是，美好置業(yè)在裝配式建筑業(yè)務(wù)連續(xù)多年大額虧損、美好裝配已經(jīng)明顯資不抵債的情況下，仍以0元價(jià)格收購(gòu)美好裝配剩余51%股權(quán)。而交易完成后，美好裝配將成為美好置業(yè)的全資子公司。
對(duì)此，深交所要求美好置業(yè)說(shuō)明收購(gòu)美好裝配剩余股權(quán)的原因、主要考慮及必要性，并說(shuō)明本次交易作價(jià)的確定依據(jù)及合理性，以及該交易對(duì)美好置業(yè)2022年及未來(lái)期間歸母凈利潤(rùn)、歸母凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，是否有利于提高美好置業(yè)持續(xù)盈利能力，是否涉嫌關(guān)聯(lián)利益輸送，是否有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益。
美好置業(yè)在回復(fù)深交所的關(guān)注函中指出，由于美好裝配近幾年受到地產(chǎn)行業(yè)市場(chǎng)下行及疫情管控等不利因素影響，經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，出現(xiàn)較大程度虧損，難以按期償還美好置業(yè)的借款。為此，美好集團(tuán)和武漢美純同意以0元對(duì)價(jià)將投資成本為52940萬(wàn)元持有的全部美好裝配股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美好置業(yè)。
公開資料顯示，截至2022年11月末，美好置業(yè)已經(jīng)累計(jì)向美好裝配提供財(cái)務(wù)資助52.84億元，其中累計(jì)本金 42.27 億元，累計(jì)資金占用費(fèi) 10.57 億元。而美好裝配其他股東則不能以同等條件或者出資比例向美好裝配提供財(cái)務(wù)資助，為降低上市公司財(cái)務(wù)資助風(fēng)險(xiǎn)，美好裝配的其他股東美好集團(tuán)和武漢美純以持有的美好裝配股權(quán)，對(duì)美好置業(yè)的財(cái)務(wù)資助提供相應(yīng)的擔(dān)保。
部分股東堅(jiān)決反對(duì)收購(gòu)美好裝配
此外，美好置業(yè)還表示，鑒于美好裝配近年來(lái)發(fā)展不及預(yù)期，且其他股東方無(wú)力繼續(xù)投入改善美好裝配的財(cái)務(wù)指標(biāo)，如任其破產(chǎn)清算，將給美好置業(yè)造成較大財(cái)務(wù)損失。而美好置業(yè)受讓關(guān)聯(lián)方持有的美好裝配 51%股權(quán)后，美好裝配成為公司的全資子公司，有利于維護(hù)公司前期投入，同時(shí)確保公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的獨(dú)立性，有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益。
然而，作為美好置業(yè)的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱“投服中心”）則堅(jiān)決反對(duì)美好置業(yè)收購(gòu)持續(xù)巨額虧損、官司纏身且已資不抵債的美好裝配的剩余股權(quán)，并呼吁廣大中小投資者認(rèn)真分析此項(xiàng)收購(gòu)給美好置業(yè)及投資者合法權(quán)益帶來(lái)的后果，積極參加2022年12月30日召開的審議該議案的臨時(shí)股東大會(huì)，審慎決策，理性投票，及時(shí)行使股東權(quán)利。
投服中心認(rèn)為美好裝配是連續(xù)巨虧、資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，同時(shí)美好置業(yè)自2018年起便持續(xù)為美好裝配提供財(cái)務(wù)資助，如本次收購(gòu)?fù)瓿?，美好裝配成為美好置業(yè)的全資子公司，從財(cái)務(wù)報(bào)表上“解決”了美好裝配無(wú)法按期償還上市公司52.84億元財(cái)務(wù)資助款的問(wèn)題，但美好置業(yè)并未得到任何還款，反而極有可能喪失了追償權(quán)利。
同時(shí)，投服中心也表示收購(gòu)美好裝配剩余股權(quán)后，會(huì)進(jìn)一步增加美好置業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，并建議美好置業(yè)應(yīng)查清52.84億元財(cái)務(wù)資助資金具體去向和美好裝配巨虧原因。
不過(guò)，美好置業(yè)于2022年12月30日召開的2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)仍通過(guò)了《關(guān)于擬受讓關(guān)聯(lián)方持有的美好裝配全部股權(quán)的議案》。但截至2022年12月31日，美好置業(yè)尚未完成必要的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，尚未通過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門的審批，因此2022年度美好置業(yè)無(wú)法將美好裝配視為全資子公司，這對(duì)美好置業(yè)2022年度資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)總額、歸母凈利潤(rùn)、歸母所有者權(quán)益均無(wú)影響。
而若假設(shè)美好裝配已是美好置業(yè)的全資子公司，按2022年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)模擬測(cè)算，“歸屬于母公司所有者權(quán)益”將由37.22億元減少至21.84億元，減少約15.38億元；當(dāng)期歸屬于母公司的凈利潤(rùn)將由-7.84 億元減少至-13.86 億元，減少約 6.02 億元。
美好置業(yè)自身難保
其實(shí)，不僅僅是美好裝配深陷泥潭，連美好置業(yè)都自身難保。
數(shù)據(jù)顯示，截至2022年11月30日，美好置業(yè)貨幣資金余額3.76億元，其中可用資金0.21億元（不含監(jiān)管資金），而有息債務(wù)余額29.11億元。
2022年前三季度，美好置業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.34億元，同比增加124.55%，不過(guò)“增收不增利”，其實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-7.84億元，同比下降36.45%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-6.09億元，同比下降8.15%。
在資產(chǎn)負(fù)債方面，截至2022年第三季度，美好置業(yè)資產(chǎn)合計(jì)196.40億元，負(fù)債總計(jì)174.55億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88.88%。而在償債能力上，公司流動(dòng)比率0.92，速動(dòng)比率僅為0.24。
資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到歷史高點(diǎn)，可用資金僅為0.21億元，美好置業(yè)何以至此？
據(jù)悉，美好置業(yè)自2002年起一直從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，直至2017年，開始介入裝配式建筑領(lǐng)域。而從2018年開始，美好置業(yè)便收縮地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，并逐步退出傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
不過(guò)從經(jīng)營(yíng)成果來(lái)看，美好置業(yè)近年來(lái)裝配式建筑業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期。對(duì)此，美好置業(yè)分析稱，主要原因是目前國(guó)內(nèi)裝配式建筑仍處于政策驅(qū)動(dòng)型市場(chǎng)，由于各地政策推動(dòng)力度不一，市場(chǎng)裝配率要求低于預(yù)期，公司對(duì)于疊合剪力墻技術(shù)體系在裝配式建筑市場(chǎng)的培育周期預(yù)估過(guò)于樂(lè)觀，同時(shí)受近年疫情及房地產(chǎn)市場(chǎng)下行等因素影響，公司未能達(dá)成既定發(fā)展規(guī)劃。
除此之外，近幾年美好置業(yè)還布局了現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊，但以虧損收?qǐng)觥?/p>
早在2018年5月，美好置業(yè)公告稱，公司將投資20億元在湖北省監(jiān)利縣建設(shè)生態(tài)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。同年7月，美好置業(yè)宣布，與湖北洪湖市簽署協(xié)議，計(jì)劃3年流轉(zhuǎn)100萬(wàn)畝稻田，總投資額達(dá)80億元。
當(dāng)時(shí)，美好置業(yè)表示，堅(jiān)持城鄉(xiāng)建設(shè)服務(wù)者的定位，圍繞“吃住兩條線”，經(jīng)過(guò)持續(xù)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與資源整合，已經(jīng)形成了房屋智造和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)兩大業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略布局，正迎來(lái)重大發(fā)展機(jī)遇。
然而，2018年，美好置業(yè)的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊利潤(rùn)總額虧損1172.44萬(wàn)元。2019年至2022年上半年，則分別虧損1.53億元、4.08億元、7096.75萬(wàn)元和9.94萬(wàn)元。
由于持續(xù)虧損，美好置業(yè)已于2020年10月宣布戰(zhàn)略性退出現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，并在2020年年度報(bào)告中指出，公司已于年內(nèi)完成洪湖土地6.4萬(wàn)畝的退租工作，報(bào)告期內(nèi)，將已投入的農(nóng)田改造費(fèi)用，即長(zhǎng)期待攤費(fèi)用余額約1.8億元一次性計(jì)入當(dāng)期損益。
既然裝配式建筑業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期，為何美好置業(yè)仍要苦苦支持，不像現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊那樣適時(shí)放棄？
美好置業(yè)在回應(yīng)深交所關(guān)注函時(shí)稱，結(jié)合政策因素、市場(chǎng)前景及美好裝配五年以來(lái)積累的核心優(yōu)勢(shì)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)資源，公司認(rèn)為目前收購(gòu)美好裝配剩余股權(quán)，繼續(xù)逐步退出傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)向房屋智造業(yè)務(wù)的全面轉(zhuǎn)型是維護(hù)公司前期投入，保護(hù)上市公司利益，奠定公司中長(zhǎng)期發(fā)展的可行之路。
王建國(guó)則向記者指出，“目前這個(gè)房企的操作，很大程度上是處于這個(gè)市場(chǎng)階段的一種無(wú)奈（選擇），沒有辦法后，做了這樣的選擇。這個(gè)企業(yè)好不容易做了一些事，不能說(shuō)沒有就沒有?！?/p>
責(zé)任編輯：張蓓 主編：張?jiān)?/p>
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