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5月24日，日播時尚（603196.SH）再度沖上漲停，實現(xiàn)9連扳。截至收盤，日播時尚股價達到歷史新高，總市值52億元。

日播時尚這波大漲緣于資產(chǎn)重組。日播時尚4月27日披露，大股東計劃將接近30%的股份，轉(zhuǎn)讓給璞泰來大股東梁豐，梁豐控制的正極材料制造商上海錦源晟新能源材料有限公司（下稱錦源晟），將借殼該公司上市。

(資料圖片)

控制權(quán)變動、資產(chǎn)重組披露前，就有大量資金提前潛伏。如果一直沒有賣出，截至5月24日，這些資金已經(jīng)獲利900萬元至2300萬元不等。正是因為如此，5月23日晚間，日播時尚收到上交所問詢函，被要求說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

同時，錦源晟的營業(yè)收入與凈利潤成反方向變動，日播時尚對該公司的業(yè)務開展情況，說法也前后不一。而且按照相關(guān)方目前確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份發(fā)行價格，交易一旦完成，梁豐方面將獲利巨大。為此上交所在問詢函中就交易方案、標的資產(chǎn)業(yè)務情況、標的資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)等方面，提出諸多疑問。

資金搶跑是否內(nèi)幕消息泄露？

截至5月24日收盤，日報時尚最新股價已經(jīng)沖上21.62元。從4月25日以來的9個交易日，累計漲幅已經(jīng)超過135.8%。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組尚未披露之前，就有大量資金提前潛伏。

數(shù)據(jù)顯示，4月25日、26日，招商證券北京安立路營業(yè)部連續(xù)兩天位居買一，共計凈買入1720萬元，其中4月26日買入1712萬元；中信證券北京望京營業(yè)部也在同期凈買入776萬元，其中25日買入774萬元，位居當天買入第二；中金公司上海分公司則在同期累計買入736萬元，25日單日買入696萬元。

按最新收盤價大致估算，上述兩個交易日買入的這些資金，如果一直沒有賣出，目前最多已經(jīng)浮盈2300萬元，最少的也已浮盈超過900萬元。

對于正式披露前的資金搶跑行為，上交所發(fā)出問詢函，要求日播時尚核實報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準確、完整；補充披露籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

盡管股價大幅上漲，但日播時尚對該公司借殼方錦源晟的業(yè)務，說法卻前后不一。上交所認為，錦源晟的營業(yè)收入與凈利潤成反方向變動，且同比變動幅度較大。

根據(jù)公開信息，錦源晟主營新能源關(guān)鍵金屬礦產(chǎn)資源（銅鈷鎳鋰錳）的開發(fā)、冶煉及深加工，鋰離子電池正極前驅(qū)體及正極材料的研發(fā)及制造等。

標的公司目前收入和利潤主要來自于礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工業(yè)務。其2022年營業(yè)收入30.44億元，較2021年同比增長59.87%，較2020年同比增長184.22%；歸母凈利潤7574.71億元，較2021年同比下降64.49%，較2020年同比下降12.64%。2020年至2022年標的公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅減少，從3.16億元下降至-2.01億元。

而在5月23日的股價異動公告中，日播時尚稱，錦源晟的三元前驅(qū)體尚未正式投產(chǎn)，該業(yè)務2023年可能無法實現(xiàn)盈利或盈利占總體凈利潤的比例較低，同時其三元前驅(qū)體業(yè)務存在市場進入壁壘風險。

股權(quán)交易為新實控人留下巨大獲利空間

根據(jù)日播時尚披露，控股股東日播控股、實際控制人王衛(wèi)東，擬將合計持有的7100萬股，讓給梁豐、闊元企業(yè)管理（上海）有限公司（下稱“上海闊元”）。轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐將持有日播時尚5900萬股，持股比例24.72%，上海闊元則持有1200萬股、占比5.03%的股份，兩者合計持股29.75%，公司控制人將變更為梁豐。

日播時尚此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，沒有進行任何溢價。披露還顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為10.89元/股，總價為7.73億元。而協(xié)議簽署前最后一個交易日，日播時尚收盤價已經(jīng)達到11.09元。

這意味著，按照5月24日收盤價靜態(tài)估算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦完成，梁豐方面就可獲得高達一倍以上的浮盈。

同時，日播時尚還計劃通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式，購買錦源晟100%股權(quán)。交易完成后，錦源晟將實現(xiàn)借殼上市。錦源晟由梁豐直接、間接持股51.13%。

相較于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，日播時尚收購錦源晟的定價更低。如果交易完成，相關(guān)股東獲利空間更大。披露顯示，日播時尚發(fā)行股份的價格為6.97元，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%。相較于最新收盤價，折價率更是接近70%。

由于沒有披露定價標準，上交所要求日播時尚核實并補充披露本次交易置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)的預估值、評估方法及依據(jù)；說明估值作價的公允性，置出資產(chǎn)估值是否存在明顯偏低、低于凈資產(chǎn)或置入資產(chǎn)是否存在高于同行業(yè)可比公司估值水平的情況。

同時，上交所要求公司說明本次交易控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價、發(fā)股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產(chǎn)估值、發(fā)股價格、控轉(zhuǎn)讓價格等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

（文章來源：第一財經(jīng)）

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