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1月13日晚間，在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，滬深兩所發(fā)布《關(guān)于加強退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》(以下簡稱《通知》)。同時配套修改公告格式指南，要求已被實施財務(wù)類退市風(fēng)險警示的上市公司(以下簡稱退市風(fēng)險公司)在年報披露前增加風(fēng)險提示頻率及針對性，包括區(qū)分不同情形進行重點提示、按要求披露年報編制及審計進展等。

(資料圖片)

據(jù)了解，上述《通知》是交易所依據(jù)《股票上市規(guī)則》關(guān)于退市風(fēng)險提示的相關(guān)規(guī)定，就加強退市風(fēng)險公司年報退市風(fēng)險揭示做出的細化規(guī)定，旨在推動相關(guān)上市公司及其年審會計師事務(wù)所等主體歸位盡責，審慎評估并充分揭示退市風(fēng)險，及早明確市場預(yù)期。這也彰顯了交易所進一步嚴格落實退市制度、保護投資者利益的決心。

適度增加退市風(fēng)險揭示披露頻次

根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》現(xiàn)有規(guī)定，退市風(fēng)險公司應(yīng)當在其股票交易被實施退市風(fēng)險警示當年會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)披露股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在披露該年年度報告前至少再披露兩次風(fēng)險提示公告。

從實際情況來看，近年來，現(xiàn)有規(guī)則下個別公司未充分揭示退市風(fēng)險的問題較為突出。部分公司抱有對抗態(tài)度和僥幸心理，試圖違規(guī)規(guī)避退市，通常只按規(guī)則最低要求在年報披露前進行三次風(fēng)險提示。提示公告的披露頻次低、披露多臨近年報，公告內(nèi)容較為籠統(tǒng)，缺乏針對性和時效性，未能有效提示業(yè)已存在的退市風(fēng)險。

上市公司退市影響重大且廣泛，對投資者會產(chǎn)生深遠影響。為向市場充分提示風(fēng)險，上交所依據(jù)股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，適度增加了財務(wù)類退市風(fēng)險提示公告的披露次數(shù)，要求退市風(fēng)險公司在首次風(fēng)險提示公告披露后至年度報告披露前，應(yīng)當每10個交易日披露1次風(fēng)險提示公告。

增強風(fēng)險揭示針對性

退市風(fēng)險公司情況復(fù)雜，為強化風(fēng)險揭示效果，便于投資者理解，《通知》首次明確退市風(fēng)險公司如涉及7類較高終止上市風(fēng)險情形的，應(yīng)當結(jié)合新修改的公告格式指南在風(fēng)險提示公告中予以重點提示。具體來看可分為以下三大類——

一是業(yè)績預(yù)告披露的相關(guān)指標觸及退市標準，其股票可能被終止上市。此類退市風(fēng)險公司預(yù)計自身將在年報披露后觸及終止上市，屬于退市高風(fēng)險公司，需重點進行風(fēng)險提示。

二是退市風(fēng)險與年報審計息息相關(guān)，后續(xù)可能觸及無法按期披露年報或?qū)徲嬕庖婎愋屯耸?。其中包括尚未聘請會計師事?wù)所；業(yè)績預(yù)告與會計師事務(wù)所出具的預(yù)審計情況的專項說明或?qū)徲嬤M展情況的專項說明中相關(guān)內(nèi)容存在重大差異；以及在年報編制及審計過程中，公司與會計師事務(wù)所對影響公司是否觸及退市情形的關(guān)鍵事項存在重大分歧3種情況。

三是存在尚待核實的重點事項或退市風(fēng)險在年報編制過程中發(fā)生重大變化，年報披露后退市風(fēng)險較高。包括影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實并履行信息披露義務(wù)；及公司預(yù)計退市風(fēng)險出現(xiàn)重大變化，其股票可能被終止上市2種情況。

為便于上市公司準確揭示上述風(fēng)險，上交所同步修訂了《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第5號——退市信息披露》中，關(guān)于終止上市風(fēng)險的提示公告格式，要求退市風(fēng)險公司結(jié)合自身情況詳細分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，提升風(fēng)險提示的可讀性和有效性。退市風(fēng)險公司如出現(xiàn)對應(yīng)情形的，應(yīng)當結(jié)合具體表格正確勾選可能觸及的終止上市情形，及早向市場明確退市預(yù)期。

強化年報編制進展披露及風(fēng)險揭示

根據(jù)《通知》，退市風(fēng)險公司應(yīng)當在年報預(yù)約披露日前20個交易日和10個交易日披露年報編制及最新審計進展情況，說明重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項是否與會計師事務(wù)所存在重大分歧。會計師事務(wù)所就前述事項與公司存在重大分歧的，可以向交易所報告并同步出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進展情況。

據(jù)悉，退市風(fēng)險公司年報編制進展及審計意見類型，將直接影響是否觸及退市指標。退市風(fēng)險公司披露的年報編制及最新審計進展情況，將重點對上期非無保留意見消除進展、本期是否存在可能導(dǎo)致非無保留意見的事項及具體情況作出說明。投資者對相關(guān)風(fēng)險提示綜合研判后，可以預(yù)判年報披露后的退市風(fēng)險，防止退市風(fēng)險公司“突然死亡”。

對此，交易所提醒，投資者務(wù)必重點關(guān)注前述兩個重要時點披露的年報編制及最新審計進展情況公告，充分識別上市公司退市風(fēng)險，理性做出投資決策，保護自身合法權(quán)益。

重點關(guān)注四大類事項

營業(yè)收入確認及扣除、非經(jīng)常性損益認定、審計意見類型以及“保殼”交易或資本運作的會計處理，是涉及退市的重點領(lǐng)域和重要環(huán)節(jié)。記者關(guān)注到，前期多家退市公司存在未依規(guī)進行營業(yè)收入扣除等違規(guī)情形，已被上交所多次問詢并采取紀律處分。

在此基礎(chǔ)上，《通知》要求退市風(fēng)險公司圍繞四類事項進行重點核實，保證年報相關(guān)披露真實準確完整。其一，在收入確認真實準確的基礎(chǔ)上，嚴格按照規(guī)則進行營業(yè)收入扣除及披露；其二，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)實際情況和關(guān)聯(lián)程度，依規(guī)準確認定非經(jīng)常性損益項目；其三，高度關(guān)注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況，禁止通過年末突擊變更會計師事務(wù)所等方式“購買”審計意見以規(guī)避退市；其四，審慎處理保殼交易及資本運作，依規(guī)進行會計處理，不得通過虛增收入、違規(guī)確認收益等方式規(guī)避退市。

督促“關(guān)鍵少數(shù)”和中介機構(gòu)歸位盡責

退市風(fēng)險公司的董監(jiān)高和年審會計師在年度報告編制、審計工作開展及各項披露工作中扮演了重要角色，董監(jiān)高能否勤勉履職，年審會計師能否做到審慎、獨立判斷，直接影響上市公司年度報告信息披露質(zhì)量和退市風(fēng)險揭示效果。為此，《通知》細化相關(guān)責任主體盡責要求。

對于退市風(fēng)險公司董監(jiān)高，《通知》要求其應(yīng)當高度重視和持續(xù)關(guān)注年報編制及披露事項，存在疑問的，應(yīng)當主動調(diào)查，獲取充分、全面的決策依據(jù)信息。審計委員會應(yīng)當重點關(guān)注會計師事務(wù)所的專業(yè)勝任能力、獨立性等，加強溝通。另外，董監(jiān)高應(yīng)當合理使用異議權(quán)，就履職受限或發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為線索的，及時提出糾正、改正意見，不得僅以不了解情況為由拒絕發(fā)表相關(guān)意見或以審計意見代替自身判斷。

對于會計師事務(wù)所，《通知》要求其應(yīng)當結(jié)合退市風(fēng)險公司特點，加強審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制，應(yīng)當充分關(guān)注公司收入確認及非經(jīng)常性損益認定的合規(guī)性，依規(guī)就營業(yè)收入扣除及非經(jīng)常性損益等事項出具專項核查意見，恰當判斷上期非標事項對本期財務(wù)報表的影響，不得以“帶強調(diào)事項段的無保留意見”代替“保留意見”等其他非標審計意見類型。

附：退市風(fēng)險揭示披露節(jié)點和要求圖示

（文章來源：上海證券報·中國證券網(wǎng)）

關(guān)鍵詞： 風(fēng)險揭示