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兩日前宣告停牌的連鎖家居龍頭美凱龍(601828)新控股股東浮出水面。

1月8日，廈門市國資委旗下的上市公司建發(fā)股份(600153)一紙公告宣布，將以現金方式受讓美凱龍控股股東紅星控股持有的不超過30%的美凱龍股份，這一股份收購或將導致美凱龍控制權生變。同日，美凱龍也對這一重大事項予以披露。

美凱龍當前上市構架為A+H，按照美凱龍A股當前169.1億元總市值來看，30%股份所對應的市值超過50億元。

(資料圖)

30%股份不足以控股

建發(fā)股份公告顯示，正在籌劃通過現金方式協(xié)議收購美凱龍不超過30%的股份。本次交易完成后，建發(fā)股份或成為美凱龍控股股東。建發(fā)股份方面表示，根據初步測算，本次交易預計可能將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

美凱龍8日也在公告中表示，建發(fā)股份實際控制人為廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會，此次事項或涉及公司控制權變更。

據了解，美凱龍目前總股本43.5億股，包括A股36.1億股(占總股本比例82.98%)及H股7.4億股(占總股本比例17.02%)。而A股總市值為169.1億元，也就是說，此次涉及的30%股份所對應的市值約為50.72億元。

目前看來，紅星控股直接持有美凱龍26.18億股A股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計共持有美凱龍1860.76萬股，占總股本的0.43%。美凱龍當前的控股股東為紅星控股，實際控制人為車建興。

值得注意的是，建發(fā)股份此次計劃按照不超過30%的股份收購來看，即便完成收購，紅星控股股份當前仍高于建發(fā)股份，30%股份并不足令建發(fā)股份以成為美凱龍控股股東。因此，如果建發(fā)股份方面要實現控股，不排除紅星控股或者其一致行動人或讓渡一部分表決權。

不過此次雙方并未進一步披露相關交易細節(jié)。雙方僅表示，截至目前，本次股權轉讓尚處于籌劃階段，尚未簽署正式股權轉讓協(xié)議，具體交易方案仍需進一步協(xié)商和確定，交易尚存在不確定性。

控股股東質押超7成

在公布本次重大股份出讓之前，紅星控股一份減持計劃似乎已經透露出離場之意。12月25日晚間，美凱龍披露，紅星控股及其一致行動人西藏奕盈擬分別減持不超過3%、0.41%股權。公告稱，此次減持是為了還債。這不是紅星控股首次減持。2021年12月22日，紅星控股通過大宗交易減持1.58%股權，套現5.92億元。

不過，需要指出的是，紅星控股一旦完成減持，建發(fā)股份或將成為單一持股比例最高的股東。

此前，曾有億翰智庫一份報告直接點出，美凱龍目前最核心的問題是母公司紅星控股債臺高筑，且資產大部分都在子公司旗下，形成了典型的“子強母弱”的局面，母公司面臨明顯的流動性危機。而作為控股公司旗下最重要的子公司，紅星美凱龍家居集團股份很難置身事外，亦將受到母公司危機的沖擊。

數據顯示，截至去年年中，紅星控股層面的貨幣資金僅為3.4億元，扣除上市公司的貨幣資金僅為26.23億元。而母公司層面的短期負債達114.79億元，缺口較大。而紅星控股更多的以股權投資為主，無實際業(yè)務，因此整體的經營現金流較少，上半年紅星控股的經營凈現金流僅為2.94億元。

此外，紅星控股的融資端則出現了明顯惡化，上半年籌資活動現金流流入規(guī)模僅為19.65億元，創(chuàng)下了2018年以來的新低。

記者查閱資料發(fā)現，從質押比例來看，紅星控股已經將手中超7成的股份質押，而質押日至今平均股價已經下跌42.93%。

而且，美凱龍自身日子也不太好過。經營性現金流方面，2022年前三季度，美凱龍為凈流入39.76億元，與2021年同期的47.74億元相比減少7.98億元。

截至2022年9月底，美凱龍賬面貨幣資金為57.38億元、交易性金融資產10.02億元，合計為67.40億元。但在債務方面，其短期借款為22.75億元、一年內到期的非流動負債73.42億元、長期借款222.24億元、應付債券17.56億元，長短期債務合計為335.97億元，其中，短期債務為96.17億元?，F有資金不足以覆蓋短期債務，公司存在短期償債壓力。

截至2022年12月31日，美凱龍經營了94家自營商場，284家委管商場，通過戰(zhàn)略合作經營8家家居商場。此外，該公司以特許經營方式授權57家特許經營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產業(yè)街。

入主國資實力雄厚

另一面，建發(fā)股份則是頗具實力。該公司第一大股東是建發(fā)集團，建發(fā)集團是世界500強企業(yè)，而實控人是廈門市國資委。建發(fā)股份實際上也是廈門國資委下的龍頭房企，資源稟賦優(yōu)越。截至目前，建發(fā)股份市值為448.7億元。

近年來，建發(fā)股份營收和利潤規(guī)模不斷上臺階，2016-2021年營業(yè)收入和歸母凈利潤CAGR分別為37.2%和16.4%，該公司2022年前三季度實現營業(yè)收入5646億元，同比增長19.8%，歸母凈利潤35.8億元，同比增長5.7%。

根據克爾瑞數據顯示，在剛過去的2022年中，建發(fā)股份旗下房地產業(yè)務實現全口徑1703億元銷售金額，位居銷售排行第十名。而在2021年，這一數字為2176億元，同比下滑21.73%。

整個房地產行業(yè)陷入寒冬的背景下，房企銷售面積和銷售金額均普遍出現下滑。建發(fā)股份房地產業(yè)務背靠國資優(yōu)勢反而躋身銷售金額TOP10.而且，建發(fā)股份房地產業(yè)務在財務指標上也表現得較為穩(wěn)健。數據顯示，建發(fā)房地產板塊2021年剔除預收款項的資產負債率、凈負債率、現金短債比分別為65.69%、21.39%、5.26。

不過，從營收規(guī)模上看，其供應鏈運營業(yè)務相比之下更大。在從2022年上半年看，該業(yè)務收入規(guī)模達到3393億元，營收占比達92.85%。但供應鏈運營業(yè)務毛利率僅為1.9%，而其房地產業(yè)務毛利率為15.72%，因此房地產業(yè)務為建發(fā)股份帶來近四成的毛利。

（文章來源：中國基金報）

關鍵詞： 控股股東