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中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月4日訊 華脈科技(603042.SH)昨晚披露《關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項的二次問詢函》的公告》，公司于2023年7月2日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項的二次問詢函）（上證公函【0782】號），上交所對關(guān)于銀行貸款收購、關(guān)于深蘭控股及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)于其他利益安排等方面進行了二次問詢。

公司于昨晚披露的《華英證券有限責(zé)任公司關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項的問詢函之財務(wù)顧問核查意見》顯示，2023年6月20日，華脈科技收到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項的問詢函》（上證公函【0737】號），華英證券作為信息披露義務(wù)本次權(quán)益變動的財務(wù)顧問，就上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的問詢函中所涉需財務(wù)顧問核查事項進行了核查，并出具本核查意見。

2023年6月19日，深蘭控股與華脈科技簽署了《附條件生效的股份認購合同》，擬認購上市公司向特定對象發(fā)行股票不超過48,176,952股（含本數(shù)），發(fā)行價格為10.66元/股，認購金額不超過513,566,308.32元。在本次權(quán)益變動后，深蘭控股成為上市公司控股股東，陳海波屆時將成為上市公司實際控制人。

其中，上交所指出，深蘭控股成立于2023年3月21日，未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動，后續(xù)擬以5.14億元現(xiàn)金認購公司非公開發(fā)行股份。請公司及相關(guān)方補充披露：（1）結(jié)合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續(xù)資金安排，陳海波對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排；（2）對照《上市公司收購管理辦法》第六條等規(guī)定，說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；（3）結(jié)合陳海波對所持資產(chǎn)、主要投資項目及經(jīng)營情況，說明其是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

財務(wù)顧問回復(fù)稱，根據(jù)深蘭控股提供的資料，深蘭控股注冊資本5000萬元已于2023年6月實繳到位，該資金將作為認購上市公司股份資金來源的組成部分。深蘭控股于2023年6月取得了中信銀行股份有限公司北京分行出具的編號為【CLC20230229】的《貸款承諾函》，中信北京分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購貸款，《貸款承諾函》有效期截至2024年6月13日。除去注冊資本和中信北京分行的并購貸款，認購資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

上交所指于本次問詢函指出，問詢函回復(fù)顯示，深蘭科技控股有限公司擬以不超過5.14億元現(xiàn)金認購上市公司本次發(fā)行股份，其中，5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導(dǎo)致本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在重大不確定性。請公司及相關(guān)方：（1）補充披露相關(guān)銀行出具《貸款承諾函》（以下簡稱承諾函）的具體內(nèi)容，說明該承諾函是否具備法律效力，是否對深蘭控股、相關(guān)銀行等主體設(shè)置了權(quán)利義務(wù)，是否對深蘭控股獲得并購貸款設(shè)置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同約定等；（2）補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時間；（3）結(jié)合上述問題及大額貸款的融資安排，說明深蘭控股等相關(guān)方是否具備認購本次非公開發(fā)行股份并取得公司控制權(quán)的資金實力，在相關(guān)交易中是否可能存在資金風(fēng)險，如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關(guān)方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對認購股份及取得控制權(quán)產(chǎn)生實質(zhì)性阻礙；（4）補充披露貸款條件和后續(xù)還款計劃，說明本次高比例使用銀行貸款實施收購的合理性，是否存在高杠桿融資安排。

據(jù)華脈科技6月20日晚披露的《2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》顯示，本次發(fā)行股票募集資金總額不超過513,566,308.32元，募集資金在扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額，擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。　

本次發(fā)行股票數(shù)量不超過48,176,952股，全部由深蘭控股認購。本次發(fā)行的對象為深蘭控股，其以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行前，深蘭控股不持有公司股份，不是公司關(guān)聯(lián)方。本次發(fā)行完成后，深蘭控股將成為上市公司控股股東，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次發(fā)行后，公司控股股東、實際控制人將發(fā)生變更。按照本次發(fā)行數(shù)量上限測算，本次發(fā)行完成后，深蘭控股持股公司48,176,952股，占上市公司總股本的23.08%，深蘭控股成為公司控股股東，陳海波成為公司的實際控制人。

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