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本報(bào)記者 李春蓮

見習(xí)記者 彭衍菘

(資料圖片僅供參考)

2月16日，新亞制程發(fā)布公告稱，公司控股股東變更為保信央地，實(shí)際控制人變更為王偉華。而在本次變更前，公司處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

當(dāng)日晚間，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明實(shí)控權(quán)發(fā)生變更過程中可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

保信央地接手

此次控制權(quán)變更，對于新亞制程來說是好是壞？

回看本次控制權(quán)變更相關(guān)背景，原本新亞制程是由新力達(dá)集團(tuán)、徐琦等控股，但在去年年底，受原控股方牽連，新亞制程經(jīng)歷了一些波折。

2022年底，因公司原控股股東新力達(dá)集團(tuán)存在非經(jīng)營性資金占用等問題，公司及部分董事、高級管理人員被廣東證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全對《證券日報(bào)》記者表示，“上市公司的決策人因?yàn)檫`背了對公司的忠實(shí)義務(wù)，損害了公司的利益，可能涉嫌背信罪被追究刑事責(zé)任。實(shí)際控制人等可能會因?yàn)橹甘?、參與占用資金的行為，作為共犯被追究刑事責(zé)任。”

根據(jù)2月4日新亞制程委托律所出具的一項(xiàng)專項(xiàng)核查意見顯示，截至2022年8月31日，公司非經(jīng)營性往來款余額為6.2631億元?！耙虼?，在本專項(xiàng)核查意見出具前，新力達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性占用上市公司資金情形?！?/p>

面對相關(guān)不利情形，新亞制程決定提前通過改組董事會等方式實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的變更，并引入新的實(shí)際控制人團(tuán)隊(duì)。2022年11月16日，新亞制程公告稱，公司原實(shí)際控制人擬通過“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄+非公開發(fā)行”的整體方案變更控制權(quán)，“引入更具有管理能力與資源渠道的控股股東或?qū)嶋H控制人?！?/p>

而引入對象正是保信央地。2022年11月16日，新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸、徐琦、許珊怡與保信央地簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定新力達(dá)集團(tuán)、徐琦及許珊怡擬將其所持全部表決權(quán)在約定期限內(nèi)進(jìn)行放棄。

針對這份《表決權(quán)放棄協(xié)議》，2月16日晚，深交所要求公司說明：新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動人轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)股份是否具有表決權(quán)，在表決權(quán)放棄期限內(nèi)，新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動人轉(zhuǎn)讓股份是否需取得保信央地的書面同意，轉(zhuǎn)讓股份尤其是向第三方轉(zhuǎn)讓全部棄權(quán)股份對控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定或股權(quán)之爭的風(fēng)險(xiǎn)。

控制權(quán)正式變更

截至目前，新亞制程前五大股東新力達(dá)集團(tuán)、保信央地、珠海格金、湖南湘材、維也利持股比例分別為9.38%、9%、8.38%、7.76%、5.99%。

2月16日下午，新亞制程對《證券日報(bào)》記者表示，“對于新亞制程來說，實(shí)控權(quán)交由保信央地是利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的。”

不過，在保信央地持股比例未顯著高于原控股方的情況下，通過新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動人放棄表決權(quán)以及《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》等條件，這次實(shí)控權(quán)變更能否安穩(wěn)實(shí)現(xiàn)？

深交所也在關(guān)注函中要求新亞制程說明控制權(quán)已發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，認(rèn)定控制權(quán)已發(fā)生變更是否合理，是否符合公司實(shí)際經(jīng)營情況，并補(bǔ)充報(bào)送控制權(quán)變更事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人名單。

從盈利水平來看，新亞制程去年表現(xiàn)不及預(yù)期。公司業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為2300萬元至3400萬元，同比下降43.72%至61.93%。

綜合來看，新亞制程在去年年底面臨多重風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)控權(quán)處于“空窗期”，導(dǎo)致公司在法人治理、經(jīng)營管理等方面面臨不小的挑戰(zhàn)。

因此，實(shí)控權(quán)的變更有如“雪中送炭”。新力達(dá)集團(tuán)、保信央地、新亞制程在經(jīng)過反復(fù)探討后，決定對新亞制程董事會進(jìn)行改組，達(dá)成保信央地提前取得新亞制程控制權(quán)的目的。董事會改組后，公司控股股東將變更為保信央地，實(shí)際控制人變更為王偉華女士，進(jìn)而能夠提前對公司進(jìn)行管理，緩解公司及原控股股東受到監(jiān)管措施、上市公司無實(shí)際控制人、銀行授信出現(xiàn)不利影響等困難，保障上市公司全體股東利益。

另外，公告顯示，本次控股股東及實(shí)際控制人變更系因保信央地通過有效控制公司董事會多數(shù)席位，成為持有公司表決權(quán)比例第一大股東等一系列綜合因素導(dǎo)致，不涉及要約收購。

1月19日，新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸信息技術(shù)有限公司與保信央地辦理完畢股票轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，合計(jì)持有暨轉(zhuǎn)讓股票占新亞制程總股本的9.00%。

天眼查APP顯示，保信央地全稱為“衢州保信央地企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）”，成立于2022年，是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。

保信央地的資質(zhì)也引起了深交所的關(guān)注，要求新亞制程結(jié)合保信央地的成立時(shí)間、注冊資本、經(jīng)營范圍、資信情況、自身業(yè)務(wù)開展情況及未來經(jīng)營計(jì)劃，未來資金需求及應(yīng)對計(jì)劃、主要股東背景及財(cái)務(wù)狀況等，進(jìn)一步說明保信央地是否具有經(jīng)營管理上市公司的能力，是否計(jì)劃長期持有上市公司控制權(quán)等。

未來，原控股方還有參與到新亞制程公司治理的可能嗎？

2月16日，新亞制程公告表示，近日收到持股5%以上股東格金六號、維也利、湘材新材料簽署的《關(guān)于不謀取新亞制程控制權(quán)的承諾函》。這標(biāo)志著新亞制程擺脫原實(shí)控方控制，公司工作人員于2月16日下午也向記者證實(shí)了這一點(diǎn)。

據(jù)新亞制程早前公告，在公司近三年股東大會中，出席、參與表決的股份主要系原控股股東新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動人所持股份，其余持股1%及以上的股東出席并參與表決的次數(shù)較少。截至2023年2月10日持股1%及以上的其他股東中，珠海格金、湖南湘材、維也利均在2023年第一次臨時(shí)股東大會審議選舉董事會相關(guān)議案時(shí)，對保信央地所提名董事投同意票，票數(shù)不低于其持有新亞制程公司股份數(shù)。

新亞制程認(rèn)為，“保信央地依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。”按照過往股東大會出席、表決及現(xiàn)有股東持股情況，在新力達(dá)集團(tuán)及其一致行動人放棄表決權(quán)，珠海格金、湖南湘材、維也利不出席或不參與表決或不與保信央地持相反意見的情況下，保信央地?fù)碛械谋頉Q權(quán)股份數(shù)9%占出席股東大會會議股份總數(shù)的比例可以達(dá)到2/3以上，保信央地基本可以決定需股東大會以普通決議、特殊決議審議的所有事項(xiàng)。

不過，深交所在關(guān)注函中也對此事表示關(guān)注，要求公司說明是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定或股權(quán)之爭的風(fēng)險(xiǎn)等。

關(guān)鍵詞： 新亞制程 實(shí)際控制人