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本次資產(chǎn)收購和后續(xù)的在建項目投資預計將耗用中原環(huán)保近80億元資金，而目前公司賬面的貨幣資金不足30億元，公司如何彌補資金缺口是一個考驗。

王東岳/文

2022年12月27日，中原環(huán)保（000544.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，公司擬以全現(xiàn)金方式購買鄭州公用事業(yè)投資發(fā)展集團有限公司（下稱“公用集團”）持有的鄭州市污水凈化有限公司（下稱“凈化公司”）100%股權(quán)，交易標的整體作價44.21億元。

(資料圖片)

按照業(yè)績承諾，2023-2025年，凈化公司實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤金額分別不低于3.69億元、3.43億元和3.78億元。

由于此前未轉(zhuǎn)入市場化運營，2020年和2021年，凈化公司分別虧損1.5億元和2285萬元；2022年1-6月，凈化公司實現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元；但根據(jù)公用集團披露，2022年1-9月，凈化公司的凈利潤為265萬元，公司利潤大幅波動原因值得關注。

控股股東資產(chǎn)注入

本次重組，凈化公司100%權(quán)益評估價值為44.21億元，評估增值7858萬元，增值率為1.81%。本次交易前，公用集團持有中原環(huán)保68.73%股權(quán)，為上市公司控股股東，因此本次重組交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

重組草案披露，凈化公司已建成投運的污水處理設施共兩個，分別為鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）和雙橋污水處理廠兩個污水處理廠。其中，鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）設計處理能力為65萬立方米/日，雙橋污水處理廠設計處理能力20萬立方米/日。

同時，凈化公司還運營有5個污泥處理項目，合計具有2300噸/日的污泥處理能力。

公開信息顯示，鄭州新區(qū)污水處理廠和雙橋污水處理廠分別始建于2014年3月和2015年9月。2015年2月，中原環(huán)保發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬以發(fā)行股份方式收購凈化公司持有的五龍口污水處理廠、馬頭崗污水處理廠（一期）等污水處理資產(chǎn)。彼時，由于鄭州新區(qū)污水處理廠剛啟動建設，雙橋污水處理廠尚未開工，因此公用集團承諾待鄭州新區(qū)污水處理廠和雙橋污水處理廠建設完成達到運營條件后再注入上市公司。按原計劃，鄭州新區(qū)污水處理廠和雙橋污水處理廠均應于2016年12月31日前建設完工，公用集團最遲應于2018年年底解決同業(yè)競爭問題。但由于受到多因素影響，注入事項經(jīng)歷多次延期。

業(yè)績承諾“挑戰(zhàn)”

根據(jù)交易雙方簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，2023-2025年，凈化公司承諾實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤金額分別不低于3.69億元、3.43億元和3.78億元。

2020年和2021年，凈化公司的營業(yè)收入分別為628萬元和1449萬元，歸母凈利潤分別約為-1.5億元和-2285萬元；期間，公司分別收到政府補助6.16億元和7.07億元。

2022年1-6月，凈化公司的營業(yè)收入4.89億元，營業(yè)成本為4.73億元，毛利率為3.27%。由于公司在報告期內(nèi)收到政府補助（其他收益）1.38億元，公司期末實現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元，凈利率約為22.09%。

根據(jù)中原環(huán)保披露，由于凈化公司在2022年4月前尚未轉(zhuǎn)入市場化運營，其生產(chǎn)經(jīng)營承擔鄭州市污水處理的政府職能，生產(chǎn)經(jīng)營不以盈利為目的。因此，2022年4月前，凈化公司未能產(chǎn)生收益。

2022年4月1日開始，凈化公司由原有經(jīng)營體制向以特許經(jīng)營、政府付費為主的市場化運作體系進行轉(zhuǎn)變，按照“覆蓋成本、合理盈利”原則，通過簽訂特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議，開展污水、污泥處理服務。

根據(jù)評估機構(gòu)預測，2022年7-12月，凈化公司預計將實現(xiàn)營業(yè)收入5.62億元，預計歸母凈利潤1.94億元。

2023-2025年，凈水公司的預期營業(yè)收入分別約為11.25億元、18.22億元和18.71億元，預計凈利潤分別約為3.68億元、3.42億元和3.77億元。

以評估機構(gòu)預測數(shù)據(jù)計，2022年7-12月，凈化公司的預期凈利率約為34.52%；2023-2025年，凈化公司的預期凈利率分別約為32.71%、19.32%和20.15%，相對偏高。2024年和2025年，凈化公司營業(yè)收入預計較2023年分別增長61.96%和66.31%，但凈利率卻下滑至19.32%和20.15%。因此，如何在2023年實現(xiàn)高增長成為凈化公司本次承諾考核的關鍵點。

重組草案顯示，截至報告披露日，鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）設計處理能力為65萬立方米/日，污水處理價格為1.63元/立方米；雙橋污水處理廠設計處理能力20萬立方米/日，污水處理價格為2.15元/立方米。以上述數(shù)據(jù)計，截至目前，凈化公司兩座污水處理廠的平均污水處理價格約為1.75元/立方米。

2021年，中原環(huán)保累計處理污水5.19億立方米，實現(xiàn)污水處理收入11.04億元，公司平均污水處理費用約為2.13元/立方米。

本次重組中，凈化公司的單噸污水處理費用低于上市公司0.38元/立方米，差異率接近17.84%。

同時，年報顯示，2019-2021年，中原環(huán)?，F(xiàn)有污水處理資產(chǎn)的毛利率分別約為54.65%、54.34%和47.5%，公司凈利率分別為27.48%、24.07%和8.8%。

而重組草案中，評估機構(gòu)預計，2023-2025年，凈化公司的預計營業(yè)成本分別約為6.34億元、12.69億元和12.78億元，對應毛利率分別約為43.64%、30.35%和31.69%。

以中原環(huán)保2021年毛利率計，凈化公司的預期毛利率分別低3.86個百分點、17.15個百分點和15.81個百分點。

在污水處理費用和毛利率均低于上市公司現(xiàn)有水平的背景下，凈化公司需在2023年實現(xiàn)超過中原環(huán)保5個百分點以上的凈利率，這對公司經(jīng)營是一個不小的挑戰(zhàn)。

值得一提的是，2022年11月，公用集團發(fā)布了《2022年度第二期超短期融資券募集說明書》。說明書披露，截至2022年9月末，凈化公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.58億元，凈利潤265萬元。

根據(jù)重組草案披露，2022年1-6月，凈化公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為4.89億元，歸母凈利潤為1.94億元。上述數(shù)據(jù)差異意味著，2022年第三季度，凈化公司的營業(yè)收入增加約6900萬元，凈利潤卻虧損1.91億元，公司利潤大幅波動原因值得關注。

資金缺口待補

根據(jù)重組草案，除鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）和雙橋污水處理廠外，本次交易中，凈化公司的評估資產(chǎn)中還包含部分在建項目。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至評估基準日，凈化公司尚未建成并投運的污水處理設施包括新區(qū)污水處理廠（二期）、新區(qū)污水處理廠提標改造項目、馬頭崗污水處理廠一期一級A升級改造項目、南曹污水處理廠、鄭州市污泥綜合處理項目等。上述項目的賬面價值合計22.33億元，評估價值合計23.32億元。

根據(jù)公用集團披露，鄭州新區(qū)污水處理廠二期工程位于鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）工程北側(cè)和東南側(cè)，項目建設內(nèi)容主要包含新建35萬噸/日污水處理設施、一期65萬噸/日水質(zhì)提標改造以及污泥處理1000噸/日三個項目，項目計劃新增用地389畝，總投資41.1億元。

南曹污水處理廠項目位于107輔道、機場高速、潮河、豫一路圍合區(qū)域，項目建設規(guī)模為10萬噸/日污水處理能力，項目占地約142畝，總投資11.78億元。

上述兩個項目的計劃投資金額合計達到52.88億元。

截至重組草案披露日，鄭州新區(qū)污水處理廠二期項目賬面價值5.41億元、南崗污水處理廠項目賬面價值約為3.9億元、鄭州市污泥綜合處理項目賬面價值8.88億元，合計18.19億元。

以總投資金額計，本次收重組完成后，中原環(huán)保還需投入34.69億元，用于鄭州新區(qū)污水處理二期工程、南崗污水處理廠等項目建設。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，中原環(huán)保貨幣資金賬面金額約為28.85億元，短期借款9.8億元，長期借款103.65億元，兩項有息負債合計約為113.45億元，約占公司資產(chǎn)總額的45.38%，公司整體資產(chǎn)負債率約為69.97%。

由于本次交易中不涉及配套融資，僅以三季度賬面資金計，中原環(huán)保本次交易尚存15.36億元資金缺口。若上述資金全部通過舉債方式解決，公司資產(chǎn)負債率預計將提升至71.71%，有息負債率預計將達到48.56%。

按照資產(chǎn)評估報告，鄭州新區(qū)污水處理二期工程、南崗污水處理廠等項目的順利建設是凈化公司未來實現(xiàn)收入增長的主要來源。

在本次現(xiàn)金交易尚存15億元資金缺口的情況下，中原環(huán)保如何籌措更多資金用于后續(xù)在建項目建設，是對公司資金周轉(zhuǎn)能力的一個考驗。

針對文中問題，《證券市場周刊》已向上市公司發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復。

關鍵詞： 污水處理廠 污水處理